关于 瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 相关事项 之 深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 二〇二五年六月 | 第一章 | 释 义 1 | | --- | --- | | 第二章 | 声 明 3 | | 第三章 | 基本假设 4 | | 第四章 | 本次激励计划已履行的审批程序 5 | | 第五章 | 本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况 9 | | | 一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 9 | | | 二、本次激励计划第一个解除限售期的可解除限售情况 11 | | 第六章 | 独立财务顾问意见 12 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 瑞纳智能、本公司、上市 | 指 | 瑞纳智能设备股份有限公司 | | 公司、公司 | | | | 限制性股票激励计划、本 | 指 | 瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 | | 次激励计划、本激励计 ...

证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2025-032 经与会监事审议表决，形成以下决议： 瑞纳智能设备股份有限公司 （一）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个 解除限售期解除限售条件成就的议案》； 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 2025 年 6 月 10 日，瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三 届监事会第十二次会议在公司会议室以现场加电话会议的方式召开，会议通知及 相关资料于 2025 年 6 月 3 日通过书面、邮件方式发出。本次监事会应参与表决 监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。会议由监事会主席主持。本次会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年限 制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成 就，将于2025年6月23日进入第三个解除限售期。 本次符合解除限售条件的激励对象人数为22人，解除 ...

证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2025-031 瑞纳智能设备股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次 会议于 2025 年 6 月 10 日在公司会议室召开，会议通知及相关资料于 2025 年 6 月 3 日通过书面、邮件方式发出。会议以现场加电话会议的方式召开，会议应 到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由 公司董事长主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成以下决议： （一）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个 解除限售期解除限售条件成就的议案》； 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通 过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年限制性股 ...

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，第三届董事会第十二次会议于2025年4月23日决议召开 [2] - 会议通知于2025年4月24日在深圳证券交易所网站披露，公告日期距召开日期达20日 [3] - 现场会议于2025年5月15日在合肥公司会议室召开，董事长于大永主持，采用现场投票与网络投票相结合方式 [3] 股东大会出席情况 - 通过现场和网络投票的股东及股东代理人共47人，代表股份100,303,640股 [5] - 现场投票股东7人，代表股份100,085,200股，占公司有表决权股份73.5475% [5] - 网络投票股东40人，代表股份218,440股，占公司有表决权股份0.1605% [5] 股东大会审议议案 - 共审议13项议案，包括年度报告、财务决算、利润分配、银行授信等事项 [6][7] - 议案涉及监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、超募资金使用等 [6] - 其他重要议案包括限制性股票激励计划调整、公司章程修订、募集资金项目结项等 [6] 表决程序与结果 - 表决采用现场记名投票与网络投票相结合方式，计票程序符合规定 [7] - 所有审议议案均获得有效表决通过 [8] - 表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [8]

回购注销限制性股票及注册资本变更 - 公司于2025年4月23日召开董事会及监事会会议，并于2025年5月15日通过股东大会决议，决定回购注销2024年限制性股票激励计划中离职及身故激励对象持有的未解除限售股票 [1] - 回购注销完成后，公司总股本由136,082,400股减少，具体变更数据需参考2025年4月24日披露的公告（公告编号：2025-016） [1] - 公司拟同步修订《公司章程》以反映注册资本变更 [1] 债权人申报安排 - 债权人需在公告披露后45日内（2025年5月15日起算）通过现场、信函、传真或电子邮件方式申报债权 [2] - 申报需提交债权证明文件原件及复印件，法人需附加营业执照副本和法定代表人身份证明，自然人需提供有效身份证件，委托代理需额外提交授权文件 [2] - 信函申报以邮戳日期为准，电子申报以系统接收日期为准，均需注明"申报债权"字样 [3] 申报联系方式 - 申报材料送达地址为安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东，联系人江成全 [3] - 联系电话0551-66850062，传真0551-66850031，电子邮箱rnzndb@runachina.com [3]

公司基本情况 - 公司全称为瑞纳智能设备股份有限公司，成立于合肥市，统一社会信用代码91340121674200463H [1] - 公司于2021年5月20日获深交所审核通过，同年11月2日在创业板上市，首次公开发行人民币普通股18,420,000股 [1] - 注册资本为人民币135,917,400元，股份总数135,917,400股，均为普通股 [1][5] - 注册地址位于安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东039号，法定代表人为董事长 [1][8] 公司治理结构 - 股东大会为最高权力机构，行使经营方针决策、董事监事选举、重大资产重组审批等职权 [15][17][33] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展四个专门委员会 [47][55] - 监事会由3名监事组成（职工代表比例不低于1/3），每6个月至少召开一次会议 [61][63] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，总经理每届任期3年 [55][57] 股份管理 - 股份采取记名股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行同价 [4][5] - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，上市前已发行股份上市后1年内锁定 [9] - 董事/监事/高管任职期间每年转让股份不超过25%，离职后6个月内不得转让 [9] - 允许股份回购的六种情形包括减资、股权激励等，回购后需在10日至3年内处置 [6][7] 经营范围 - 主营业务涵盖智能仪器仪表制造、工业控制系统集成、物联网设备研发销售等 [3] - 具体涉及智能水务系统开发、人工智能应用软件、节能管理服务及进出口业务 [3] - 经营宗旨强调建立现代企业制度，实现资源优化配置与可持续发展 [2] 重大事项决策机制 - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东大会审议 [15] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净利润占比超50%且绝对值超500万元需股东大会批准 [16][18] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会 [18][19] - 累积投票制适用于选举两名以上董事/监事，独立董事与非独立董事分开表决 [36][38] 财务与利润分配 - 法定公积金按税后利润10%提取直至注册资本50%，可另行提取任意公积金 [64] - 季度报告需在季度结束1个月内报送，年度报告在会计年度结束4个月内报送 [64] - 利润分配方案由董事会拟定，股东大会审议通过后2个月内实施 [42]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年5月15日下午14:30召开，网络投票同步进行，具体时间分为深交所交易系统（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）和互联网投票系统（全天）[1] - 现场投票股东及代理人7人，代表股份100,085,200股，占公司有表决权股份总数的73.5475%；网络投票股东40人，代表股份218,440股，占比0.1605%[1] 议案审议表决情况 - 所有议案均以现场与网络投票结合方式表决，总体通过率极高： - 最高同意比例达99.9813%（100,284,920股），反对比例仅0.0187%（18,720股），无弃权票[2][3][5] - 中小投资者同意比例均为100%（199,720股），无反对或弃权[2][3] - 特别决议议案（如《关于回购注销部分限制性股票的议案》）均获三分之二以上表决权通过[5][7] - 关联股东陈朝晖、张世钰在限制性股票议案中回避表决，涉及股份1,193,200股[6] 其他重要事项 - 独立董事在股东大会进行述职[3] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书，确认会议程序及表决结果合法有效[8]

公司基本信息 - 公司于2021年11月2日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1842万股[7] - 公司注册资本为135917400元，股份总数为135917400股[7][12] - 公司设立时向全体发起人发行5250万股，每股面值1元[12] 股份相关规定 - 发起人及公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[21] - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，1年内及离职后6个月内不得转让[21] - 董事等高管及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与规定 - 股东可要求董事会30日内执行相关规定，否则可起诉[22] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求认定无效；程序等违法，股东可60日内请求撤销[25][26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[26] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产单笔或累计超最近一期经审计总资产30%事项[30] - 公司对外为股东及关联方相关担保等行为须经股东大会审议[30] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需审议[32] 会议相关规定 - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[36] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[36] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[36] 选举与表决 - 持有或合计持有公司3%以上已发行股份的股东可提董事或非职工代表监事候选人[59] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[59] - 股东大会选举或更换董事、监事时，得票数超出席会议股东所持表决权过半数的候选人才可当选[59] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束1个月内报送季度财报[94] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[94] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[97] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[106][107] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）可要求清偿债务或提供担保[114] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[114]

股份与资本变动 - 公司拟回购注销2024年限制性股票165,000股[3] - 总股本将由136,082,400股减至135,917,400股[3] - 注册资本将由136,082,400元减至135,917,400元[3] 债权人申报 - 债权人申报债权时间为2025年5月15日起45天内[8] - 申报地点为安徽长丰公司董事会办公室[8] - 联系人江成全，电话0551 - 66850062[9]

股东大会基本信息 - 本次股东大会有13个议案，无变更、否决议案情况[2] - 现场会议于2025年5月15日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票的股东及代理人共47人，代表100,303,640股，占公司有表决权股份总数的73.7080％[5] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》，同意100,284,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813％[6] - 《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，同意100,243,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9401％[16] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意100,283,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9799％[18] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意100,284,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813％[21] - 《关于公司及全资子公司2025年年度申请银行授信、提供担保的议案》，同意100,284,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813％[23] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》，同意199,720股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.4301％[7] - 中小投资者对《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，同意158,320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.4776％[17] 薪酬方案表决情况 - 公司2025年年度董事薪酬方案表决中，同意100,283,340股，占比99.9798%，反对20,300股，占比0.0202%[26] - 中小投资者对2025年年度董事薪酬方案表决，同意198,140股，占比90.7068%，反对20,300股，占比9.2932%[27] - 公司2025年年度监事薪酬方案表决情况与董事薪酬方案相同[28] 激励计划及章程相关议案表决情况 - 调整2024年限制性股票激励计划相关议案，关联股东1,193,200股不计入有效表决权股份总数[31] - 该议案表决中，同意99,091,720股，占比99.9811%，反对18,720股，占比0.0189%[32] - 中小投资者对该议案表决，同意199,720股，占比91.4301%，反对18,720股，占比8.5699%[33] - 变更公司注册资本及修订《公司章程》议案表决，同意100,284,920股，占比99.9813%，反对18,720股，占比0.0187%[33] - 中小投资者对该议案表决情况与调整激励计划议案相同[34] - 部分募集资金投资项目结项议案表决情况与变更注册资本议案相同[35] - 中小投资者对该议案表决情况与上述相同[36]