会议召开情况 - 公司第四届董事会第十九次会议于2025年6月召开 全体11名董事均出席 其中4名以通讯方式参会 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订公司章程议案 修订依据包括最新上市公司章程指引及深交所监管规则 旨在提升公司规范运作水平及治理结构 [1] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议 [2] 董事及高管责任险 - 董事会审议通过为全体董事及高级管理人员购买责任险议案 旨在完善风险管理体系并保障投资者权益 [2] - 因全体董事涉及利益关联 该议案回避表决并直接提交股东大会审议 同时授权管理层办理投保及续保事宜 [2] 董事会换届安排 - 董事会全票通过第五届董事会换届议案 提名雷振等5人为非独立董事候选人 余燕等3人为独立董事候选人 任期均为三年 [3][4][5] - 独立董事候选人需经深交所备案审核后提交股东大会 所有董事选举将采用累积投票制 [4][5] - 现任第四届董事会成员将在新董事会就任前继续履行职务 [3][4] 临时股东大会 - 董事会决定于2025年6月26日召开第二次临时股东大会 审议公司章程修订、责任险购买及董事会换届等议案 [6]

公司基本信息 - 公司于2022年3月22日在深交所创业板上市，首次发行4545.34万股[4] - 公司注册资本为18181.34万元[6] - 公司已发行股份数为18181.34万股，均为普通股[16] 股东信息 - 常州市新华昌机电设备制造有限公司出资金额6002.10万元，持股比例92.34%[15] - 周全法出资金额166.40万元，持股比例2.56%[16] - 潘华萍出资金额165.75万元，持股比例2.55%[16] - 单苏文出资金额165.75万元，持股比例2.55%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查询公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会召集程序、表决方式或决议内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下可请求审计委员会、董事会或直接向法院诉讼[32][33] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益需承担连带责任[34][35] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[44] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[73] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人、职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[99] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的40%[142] - 公司中期现金分红金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的60%[142] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年报，半年结束之日起两个月内报送并披露中报[136] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定[157,158] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[166]

提名事项 - 常州恒通投资发展有限公司提名李金桂为哈焊所华通第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年6月10日[12] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月无限制情形，近三十六月无相关处罚等[8][10] - 被提名人担任独董公司数及连续任职时间符合要求[10]

候选人提名 - 林三宝被提名为哈焊所华通第五届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 具备相关知识和工作经验[6] - 担任独董公司数量、时间等符合要求[10] - 无相关处罚、不良记录[9][10] 履职承诺 - 若独董比例不符规定将持续履职[12]

责任险信息 - 公司拟为董事和高管买责任险，赔偿限额不超3000万元/年[1] - 保险费不超22万元/年，期限12个月，可续保或重投[1] 审议安排 - 2025年6月9日董事会审议议案，董事回避表决[1][3] - 事项提交2025年第二次临时股东大会审议[3] - 备查文件为第四届董事会第十九次会议决议[4]

人员提名 - 余燕被提名为哈焊所华通第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定股份股东或不在特定股东单位任职[6][7] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或多次通报批评[10] - 不存在重大失信等不良记录[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司任职未超六年[10] 职责声明 - 清楚职责，保证声明及材料真实准确完整[10] - 授权报送声明内容及个人信息[12] - 如辞职致比例不符规定将持续履职[12]

独立董事提名 - 提名人提名林三宝为哈焊所华通第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年6月10日[12] 被提名人资格 - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属无特定任职限制情况[7][8][9][10]

人员提名 - 李金桂被提名为哈焊所华通第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5][6] - 具备上市公司运作知识和五年以上工作经验[5] - 以会计专业人士提名需满足相关条件[5] 合规情况 - 十二个月内无特定情形，近三十六个月无相关处分[7][8] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[9] 承诺事项 - 任职期间不符合资格将及时报告并辞职[11]

章程修订要点 - 2025年6月9日第四届董事会第十九次会议通过修订《公司章程》议案并提请2025年第二次临时股东大会审议[2] - 修订后高级管理人员新增总法律顾问、首席合规官[4] - 法定代表人变更为代表公司执行公司事务的董事[3] - “股东大会”改为“股东会”，“总经理”改为“经理”，“副总经理”改为“副经理”[3] - 规定公司发行面额股，以人民币标明面值[4] 股份转让与财务资助 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[5] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[5] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[4] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查询会计账簿、凭证[6] - 股东对股东大会、董事会决议申请撤销期限为决议作出之日起60日内[6][7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[7] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[8] - 控股股东等滥用法人地位逃避债务需承担连带责任[8] 股东大会相关 - 股东大会决定经营方针和投资计划等多项重要事项[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况需2个月内召开临时股东大会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情况需2个月内召开临时股东大会[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东有权提出提案及临时提案[11][12] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[12] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上等情况选举董事、监事采用累积投票制[15] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[10] - 董事每届任期不超三年，非独立董事可连选连任，独立董事连任不超六年[16] - 兼任高级管理人员职务董事及职工代表董事总计不超董事总数50%[16] - 因贪污等犯罪被处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任董事[15] 审计与分红 - 审计委员会成员三名，其中独立董事二名[23] - 公司以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的40%，中期现金分红不少于当年可分配利润的10%[26] - 中期现金分红金额不超当期归属于上市公司股东净利润的60%[26] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] 其他规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[29] - 公司减少注册资本时按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[29] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[28][29] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[30] - 本次拟修订《公司章程》需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[31]

独立董事提名 - 公司提名余燕女士为哈焊所华通第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属与相关股东无特定关联[7] - 被提名人最近十二个月无不符合任职情形[8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10]