股票代码：301161 股票简称：唯万密封 上市地点：深圳证券交易所 上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨企业管理事 | | | 务所（普通合伙）、陈旭、李厚宁、古年年、 | | | 广州创殷企业管理事务所（有限合伙）、钟慧 | | | 芳、黄燕珊 | 独立财务顾问 二〇二四年二月 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以 下承诺： 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-010 上海唯万密封科技股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟通过 支付现金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司51%股权（简称 "本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024年1月15日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<上海 唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披 露媒体发布的相关公告。 2024年1月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上海唯万密封科 技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2024〕第1号，以 下简称"《问询函》"），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机 构进行了认真核查及逐项落实，并对《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》（以下简 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-008 上海唯万密封科技股份有限公司 关于公司原持股 5%以上股东协议转让股份 完成过户登记的公告 原持股 5%以上股东华轩(上海)股权投资基金有限公司保证向本公司提供 的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 公司于近日收到公司原持股 5%以上股东华轩(上海)股权投资基金有限公司 （以下简称"华轩基金"）的通知，获悉其向北京弘君私募基金管理有限公司－ 弘君基金弘毅稳健一期私募证券投资基金（以下简称"弘君基金"）协议转让股 份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。 现将具体情况公告如下： 一、本次股份转让的基本情况 2023 年 12 月 26 日，公司原持股 5%以上股东华轩基金与弘君基金签订了《股 份转让协议》，其中华轩基金拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股 份 7,000,000 股（占公司总股本的 5.8333%）以每股 19.50 元的价格转让给弘君 基金，股份转让价款合计 136,500,000.00 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对上海唯万密封科技股份有限公司的 重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2024〕第 1 号 包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等，并说明如 何保障上市公司利益。 （3）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十一条第（五） 项"有利于上市公司增强持续经营能力"的规定。 请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。 上海唯万密封科技股份有限公司董事会： 2024 年 1 月 16 日，你公司直通披露了《上海唯万密封 科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称 "报告书"）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如 下方面予以完善： 1.报告书显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司 通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围； 在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上可以加 强技术方面的合作，增强双方的技术研发能力。请你公司： （1）结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚 氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、 客户资源差异等，说明交易标的与你公司是否属于同行业上 下游以及本次 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-007 上海唯万密封科技股份有限公司 注：上表中"占其所持股份比例"，所持股数为 11,541,000 股。 2、股东股份累计被质押的基本情况 本次质押解除后，上述股东所持质押股份情况如下： 股东 名称 持股数量 （股） 持股比 例（%） 累计质押股 份数量 合计占 其所持 合计占 公司总 已质押股份 情况 未质押股份 情况 | | | | （股） | 股份比 | 股本比 | 已质押 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 例（%） | 例（%） | 股份限 | 占已质 | 未质押 | 占未质 | | | | | | | | | | 股份限 | | | | | | | | | 售和冻 | 押股份 | | 押股份 | | | | | | | | 结、标 | 比例 | 售和冻 | 比例 | | | | | | | | | | 结数量 | | | | | | | | | 记数量 | （%） | （股） | （%） | | | | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司51%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （以下无正文） 1 经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介 ...

上海嘉诺密封技术有限公司 模拟财务报表 2021年度、2022年度及截至2023年8月31日止8个月 期间 上海嘉诺密封技术有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 专项审计报告 | 1 | - | 5 | | 模拟财务报表 | | | | | 模拟合并资产负债表 | 6 | - | 7 | | 模拟合并利润表 | 8 | - | 9 | | 模拟合并现金流量表 | 10 | - | 11 | | 模拟财务报表附注 | 12 | - | 80 | 专项审计报告 安永华明（2024）专字第80001304_B01号 上海嘉诺密封技术有限公司 上海唯万密封科技股份有限公司董事会： 一、审计意见 我们受上海唯万密封科技股份有限公司的委托，审计了上海嘉诺密封技术有限公 司及其子公司（以下简称"嘉诺集团"）按照后附的模拟财务报表附注二所述编制基 础编制的模拟财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日及2023年8月31日 的模拟合并资产负债表，2021年度、2022年度及截至2023年8月31日止8个月期间的 模拟合并利润表，模拟合并现金流量 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年一月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次上海唯万密封科技 股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提 供独立意见，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要 求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解 本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本 次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参 考。 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本 ...

上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购上海嘉诺密封技术有限公司51%股权（简称 "本次交易"）。本次交易构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-005 上海唯万密封科技股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年1月15日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于本次 交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<上海唯万 密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） >及其摘要的议案》等与 本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披 露媒体发布的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对 本次交易相关文件进行事后审核。 本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经有权机关履行相关程序后方可 实施，本次交易最终是否审议通过、相关程序 ...

关于上海唯万密封科技股份有限公司 本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"）51%股权 （简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有 限公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人签名： 吴杨佳君 徐俊楠 侯荣正 中信建投证券股份有限公司 2024 年 1 月 16 日 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，上市公司本次交易前12个月内未发生《上市公司 ...