市场扩张 - 2023年4月18日公司审议通过设立境外孙公司议案[1] - 以新加坡子公司为主体在越南设全资孙公司[1] - 近期完成境外孙公司注册登记手续[2] 新公司信息 - 境外孙公司为通灵电器（越南）有限公司[2] - 企业代码2400971874，注册资本4700000万越南盾[2] - 注册地址为越南北江省越安县宁镇亭占工业区A1,A2区[2]

一、会议召开和出席情况 江苏通灵电器股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十三次 会议通知于 2023 年 9 月 11 日以书面及电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 9 月 14 日以现场方式在公司二楼会议室召开，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长严荣飞先生召 集并主持。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通 灵电器股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 江苏通灵电器股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-081 经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名汤小丰先生为公司 第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事 会任期届满之日止。 议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 1.审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 独立董事朱湘临先生担任公司独立董事职务于20 ...

证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-083 江苏通灵电器股份有限公司 关于更换独立董事及补选非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事到期辞职及补选情况 （一）独立董事辞职情况 根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定，独立董事每届任期与上 市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六 年。朱湘临先生自 2017 年 9 月 15 日起担任公司独立董事职务，于 2023 年 9 月 14 日已达六年。因此，朱湘临先生辞去公司董事会独立董事职务以及在董事会 专门委员会中担任的全部职务，辞职后朱湘临先生将不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，朱湘临先生离任将导致公司独 立董事人数少于董事会成员的三分之一，其离任将在公司召开股东大会选举出新 任独立董事后生效。在此期间，朱湘临先生仍将按照相关法律法规和 ...

独立董事职责 - 确保公司年度报告真实、完整、准确[2] - 就关联交易等重大事项发表独立意见[9] - 对年度报告签署书面确认意见[13] 工作流程 - 管理层30个工作日内向独立董事汇报并安排考察[3] - 财务负责人提交审计安排及资料[4] - 安排独立董事与注册会计师见面[4] 特殊情况处理 - 有异议半数同意可聘外部机构，公司承担费用[11] - 关注改聘会计师事务所并发表书面意见[12] 制度相关 - 董事会负责修订并解释，通过后生效[6][7]

江苏通灵电器股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的 独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》等有关规定，作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，我们本着认真严谨、实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十三 次会议相关事项进行审核，并发表如下独立意见： 一、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》的独立意见 经核查，我们认为：孙玉坤先生符合《公司法》《公司章程》有关董事任职 资格的规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监 会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，不存在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人，具备担任公司董 事资格。本次变更后，独立董事人数的比例不低于董事会成员的三分之一。我们 一致同意该议案内容，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异 议后，方可提交公司股东大会审议。 ...

江苏通灵电器股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人孙玉坤，作为江苏通灵电器股份有限公司第 4 届董事会独 立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影 响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独 立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过江苏通灵电器股份有限公司第 4 届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材 料（如有）。 □是 √否 如否，请详细说明： 本人尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立 董事培训并取得独立董事资格证书。 √是 □否 九、本人担任独立董事不 ...

江苏通灵电器股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏通灵电器股份有限公司现就提名孙玉坤为江苏通灵 电器股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提 名人已书面同意出任江苏通灵电器股份有限公司第 4 届董事会独立 董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业 资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 一、被提名人已经通过江苏通灵电器股份有限公司第 4 届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相 ...

江苏通灵电器股份有限公司 章 程 | 目 录 | | --- | | 第一章 总 则 - | 3 - | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 - | 4 - | | 第三章 股 份 - | 4 - | | 第一节 股份发行 - | 4 - | | 第二节 股份增减和回购 | - 5 - | | 第三节 股份转让 - | 6 - | | 第四章 股东和股东大会 - | 7 - | | 第一节 股 东 | - 7 - | | 第二节股东大会的一般规定 | - 9 - | | 第三节 股东大会的召集 | - 11 - | | 第四节 股东大会的提案与通知 - | 13 - | | 第五节 股东大会的召开 | - 14 - | | 第六节 股东大会表决和决议 - | 17 - | | 第五章 董事会 - | 21 - | | 第一节 董事 - | 21 - | | 第二节 董事会 - | 23 - | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 - | 27 - | | 第七章 监事会 - | 29 - | | 第一节 监事 - | 29 - | | 第二节 监事会 - | 29 - | | 第八章 财 ...

证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-082 江苏通灵电器股份有限公司 第四届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 江苏通灵电器股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十三次会 议通知于 2023 年 9 月 11 日以书面及电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 9 月 14 日以现场方式在公司二楼会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，本次会议由公司监事会主席何慧女士召集并主持，董事会秘书列席本次会议。 会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通灵电器股份 有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 会议审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下： 1.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 经审议，监事会认为：本次对《公司章程》的修订符合《中华人民共和国证 券法》，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，以及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— ...

公司章程修订 - 2023年9月14日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后《公司章程》全文于2023年9月15日披露于巨潮资讯网[20][22] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起十日内注销[2] - 收购用于与其他公司合并、股东异议情形，应在六个月内转让或者注销[2] - 因奖励员工等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[2][3] - 董事等任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[3] - 董事等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[3] - 董事等离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份[3] - 董事等、持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖6个月内收益归公司，董事会收回收益[3] - 证券公司因购入包销后剩余股票持有5%以上股份等情况，卖出股票不受6个月时间限制[3] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后的6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时可召开临时股东大会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东大会[15] - 监事会应在收到召开临时股东大会请求10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[6] - 自行召集股东大会，召集股东在发出通知前需书面通知董事会并备案，决议公告前持股比例不低于10%[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[19] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知各股东[20] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不早于现场大会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场大会结束当日下午3:00[21] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[23] - 股东大会以特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并等[29] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[9] 董事会相关 - 董事会设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[13] - 审计委员会等中独立董事应占多数并担任召集人[12] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士[12] - 审计委员会审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目组织评审并报股东大会批准[13] - 董事因故不能出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席[13] - 董事会会议记录保管期限为10年[14] - 董事会专门委员会成员应为单数且不得少于3名[14] - 除战略委员会外，其他委员会成员中应有半数以上独立董事[14] 高级管理人员相关 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[15] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[15] - 总经理工作规则包括会议召开条件、程序和参加人员等内容[15] - 总经理可在任期届满前辞职，具体程序和办法由劳动合同规定[15] 财务报告相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[17] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送中期报告[17] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[17] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[17] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[17] 合并分立减资相关 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[18] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[18] 清算相关 - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[19] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[19] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[19]