上海君澜律师事务所 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿） 之 法律意见书 二〇二三年八月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 法律意见书 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受广东天亿马信息产业股份 有限公司（以下简称"天亿马"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称"《试点指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"）及《广东天亿 马信息产业股份有限公司章程》等相关规定，就《广东天亿马信息产业股份有 限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称"本次员工持股计划" 或"《员工持股计划（草案修订稿）》"）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的核 查意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》以及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，我们作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，对深圳证券交易所下发的《关于对广东天亿马信 息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第 271 号）（以 下简称"《关注函》"）中相关事项进行了核查，发表意见如下： 一、关于《关注函》问题 3 的核查意见： 经核查，我们认为： 1.林明玲、马学沛为公司创始人，长期服务于公司，在公司各个 阶段均做出了突出贡献。林明玲现任公司董事长，全面主持公司董事 会工作，在公司战略规划、经营管理等方面起重要作用；马学沛现任 公司副董事长、总经理，全面统筹公司各项业务和资源，负责公司产 业发展、日常运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-090 （三）2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议 和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息 产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计 划管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订本次员工持股计划相关内 容。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见， 律师事务所出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交公司 2023 年 第四次临时股东大会审议。 二、本次员工持股计划草案及相关文件的修订说明 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于《2023 年员工持股计划（草案）》及相关文件的 修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日在公司会议室以现场表决的方式召开公司第三届董事会 第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广 东天亿马信息产业股 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-089 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关 文件的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日在公司会议室以现场表决的方式召开公司第三届董事会 第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广 东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》， 同意修订公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计 划"）。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况说明如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-091 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提 请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。现将相关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023 年第四次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 9 月 11 日（现场会议召开当日），9:15—15:00。 （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票 相结合的方式。 （三）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十五次 会议审议通过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天亿马信息产 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定。 （四）会议召开的日期、时 ...

证券简称：天亿马 证券代码：301178 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）摘要 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）摘要 二〇二三年八月 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）摘要 声明 本公司及公司全体董事、监事保证本持股计划及其摘要内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 风险提示 一、广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"天亿马"或"公司"） 2023 年员工持股计划（以下简称"本持股计划"）须经公司股东大会批准后方 可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性； 二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存 在不确定性； 三、有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等 属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 四、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认 购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险； 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此， ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 二〇二三年八月 1 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 证券简称：天亿马 证券代码：301178 三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计 划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 394.12 万股，约占本 激励计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的 5.98%。其中，首次授予限 制性股票 334.12 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股 的 5.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.78%；预留 60.00 万股，约 占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的 0.91%，占本激励计划 拟授予限制性股票总数的 15.22%。 特别提示 一、《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称"本激励计划"）由广东天亿马信息产业股份有限公 ...

一、董事会会议召开情况 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开公司第三 届董事会第十五次会议，此前公司于 2023 年 8 月 16 日以电子邮件形 式向全体董事发出会议通知。本次会议应参加表决董事 8 名，实际参 加表决董事 8 名，其中独立董事曹丽梅女士、蔡浩先生、石洁芝女士、 董事马淦江先生以通讯方式参加并行使表决权，公司监事、高级管理 人员列席本次会议。公司董事长林明玲女士召集并主持本次会议。 证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-087 广东天亿马信息产业股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）等法律、行政法规及《广东天亿马信息产业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《广东天亿马信息产业股份 有限公司董事会议事规则》的规定。 二、董事 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-085 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广 东天亿马信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕 第 271 号）（以下简称"《关注函》"），深圳证券交易所要求公司于 2023 年 8 月 15 日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披 露。 公司收到《关注函》后高度重视，对相关问题进行了认真分析和 核查。鉴于本次《关注函》涉及的事项较多，为保证回复内容的真实、 准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司拟于 2023 年 8 月 22 日前完成相关回复工作。由此给投资者带来的不便，公司致以诚挚的 歉意，敬请广大投资者谅解。 公司将加快工作进度，尽快完成回复工作并及时履行信息披露义 务。公司相关信息以披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告 为准，敬 ...

营收与利润情况 - 2023年第一季度营业收入4920.47万元，同比增长8.98%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 335.46万元，同比下降441.07%[3] - 营业利润 - 463.50万元，同比下降260.45%，因毛利率下降、坏账准备增加[21] - 净利润 - 335.53万元，同比下降441.39%，因毛利率下降、坏账准备增加[24] - 2023年第一季度营业总收入4920.47万元，较上期4514.91万元增长约9%[52] - 2023年第一季度营业总成本5268.22万元，较上期4948.69万元增长约6.46%[52] - 2023年第一季度归属于母公司所有者权益合计8.36亿元，较年初8.40亿元略有减少[52] - 2023年第一季度净利润为-335.53万元，上年同期为98.28万元[53] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.0509元，上年同期为0.0149元[55] 资产负债情况 - 总资产10.42亿元，较上年度末增长2.50%[3] - 交易性金融资产1.08亿元，因闲置资金购买理财产品所致[7] - 存货7105.45万元，较期初增长76.97%，因在手订单项目建设投入增加[9] - 短期借款3460.32万元，较期初增长1628.13%，因香港天亿马增加银行短期借款[10] - 合同负债4457.53万元，较期初增长48.71%，因增加集成服务项目合同收款及履约义务[12] - 2023年3月31日流动资产合计10.04亿元，较年初9.79亿元有所增加[49] - 2023年3月31日非流动资产合计3771.34万元，较年初3781.11万元略有减少[50] - 2023年3月31日流动负债合计1.95亿元，较年初1.65亿元有所增加[51] - 2023年3月31日非流动负债合计1106.99万元，较年初1173.98万元略有减少[51] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为 - 2975.94万元，同比增长35.90%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-2975.94万元，较去年同期增长35.90%，因本期收回销售商品、提供劳务款项增加[27] - 投资活动现金流入小计为17823.80万元，主要因本期收回结构性存款、银行定期存款等投资本金及收益[30] - 投资活动现金流出小计为57485.44万元，较去年同期增长31.84%，因本期增加闲置自有资金用于投资[34] - 筹资活动现金流入小计为3318.06万元，因本期香港天亿马增加银行短期借款[36] - 筹资活动现金流出小计为14516.63万元，较去年同期增长51.71%，因本期支付筹资活动相关保证金增加[38] - 筹资活动产生的现金流量净额为1866.39万元，较去年同期增长295.05%，因本期香港天亿马增加银行短期借款[39] - 经营活动现金流入小计7715.64万元，上年同期为6218.05万元；现金流出小计10691.58万元，上年同期为10861.05万元；现金流量净额为-2975.94万元，上年同期为-4642.99万元[56] - 投资活动现金流入小计17823.80万元，上年同期为0；现金流出小计57485.44万元，上年同期为43602.18万元；现金流量净额为-39661.64万元，上年同期为-43602.18万元[56][57] - 筹资活动现金流入小计3318.06万元，上年同期为0；现金流出小计1451.66万元，上年同期为956.87万元；现金流量净额为1866.39万元，上年同期为-956.87万元[57] - 销售商品、提供劳务收到的现金为7061.24万元，上年同期为5700.12万元[55] - 收到的税费返还为2.12万元，上年同期为0[56] - 收回投资收到的现金为7800万元，上年同期为0[56] - 取得借款收到的现金为3282.85万元，上年同期为0[57] - 期末现金及现金等价物余额为14572.33万元，上年同期为15839.23万元[58] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为13817人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[41] - 前10名股东中，林明玲持股比例最高，为28.43%，持股数量为1875.18万股[41] 公司计划与决策 - 2023年2月，公司计划以不超过1000万元自有资金设立全资子公司广东天亿马数字产业有限公司，该公司于2月27日取得营业执照[45] - 2023年2月，公司审议通过子公司申请综合授信额度并由公司为其提供担保的议案[46] - 公司全资子公司天亿马（香港）计划申请不超2000万美元综合授信额度，由公司担保[47] - 公司计划用2500 - 5000万元自有或自筹资金回购股份用于激励，回购价不超28.5元/股，期限不超12个月[48] - 公司同意用不超3亿元闲置自有资金进行现金管理[48]