证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-072 十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十六次会 议通知于2023年11月29日以书面形式送达全体董事。本次会议于2023年12月6日 在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出 席董事8人。其中董事沈烈、孙洁、许霞以通讯方式参会。本次会议由董事长王 世斌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 的相关规定，会议合法有效。 为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实 保障独立董事认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作 制度》进行修订，相关修订重点细化了独立董事的任职资格、提名、选举和更 换、职权与特别职权、年度述职、独立董事专门会议等内容。 具体内容详见公司同日 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 董事、监事津贴方案 根据《公司章程》、《十堰市泰祥实业股份有限公司董事、监事津贴管理制 度》的规定，制定本方案。 一、适用对象 公司全体董事、监事。 二、适用期限 本方案自经股东大会审议通过之日起至新津贴方案审议通过止。 三、薪酬标准 1．董事长津贴为每年人民币 80,000 元，其他内部董事津贴为每人每年人 民币 50,000 元； 2.独立董事津贴为每人每年人民币 80,000 元； 3.外部非独立董事津贴为每人每年人民币 30,000 元； 4.监事会主席津贴为每年人民币 50,000 元，其他内部监事津贴为每人每年 人民币 20,000 元； 上述津贴均为税前标准。 四、发放办法 董事、监事津贴按年度支付。 1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 2、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实 1 际任期计算并予以发放。 3、本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》等规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门 规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月） 1 | ਨ | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 29 | | 第一节 | 董事 29 | | 第二节 | 董事会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 监事会 42 | | 第一节 | 监 事 42 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 会计师事务所的聘任 49 | | 第九章 | 通知和投资者关系管 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 董事、监事津贴管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、监事薪酬管理体系，保证公司董事、监事能够更好地开展工作，切实履行各 项职责，依据责、权、利相结合的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作》"）等有关法律、法规、规范性文件和《十堰市泰祥实业股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所指董事是指经公司股东大会选聘的董事会组成人员，包括 内部董事、独立董事及外部非独立董事；本制度所指监事是指经公司股东大会选 聘的和经公司职工大会或职工代表大会选举的监事会组成人员，包括内部监事、 外部监事。 内部董事，指与公司签订劳动合同或聘任合同以担任公司某一职务并负责管 理有关事务的董事；董事长为内部董事。 独立董事，指非公司员工担任的，按照《规范运作》选举的，与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独 ...

北京市中伦律师事务所 关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买实施情况的 法律意见书 二〇二三年十二月 | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 | 6 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 | 7 | | 三、 | 本次交易的实施情况 | 8 | | 四、 | 本次交易的后续事项 | 11 | | 五、 | 结论 | 12 | 关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买实施情况的 法律意见书 法律意见书 释 义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义： | 本次重组、本次交 | | 泰祥股份以现金方式购买应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持 | | --- | --- | --- | | 易 | 指 | 有的目标公司 82.68%的股份及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限 | | | | 公司持有的目标公司 16.44%的股份，合计 99.13%股份 | | 泰祥股份/上市公司 | 指 | 十堰市泰祥实业股份有限公司 | | 宏马科技/目标公司 | 指 | 江苏宏马科技股份有限公司 | | 交易对方 ...

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 上市地点：深圳证券交易所 十堰市泰祥实业股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 江苏宏马科技股份有限公司 | 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔 | | | 及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 十堰市泰祥实业股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实 质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于十堰市泰祥实业股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十二月 声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司接受十堰市泰祥实业股份有限公司委托，担任十 堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态 度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础 上，本独立财务顾问出具了本核查意见，并作出如下说明： 1、本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文 件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中 列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或 说明； 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见， ...

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-071 十堰市泰祥实业股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2022 年 12 月 26 日，十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"）召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议 通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其 摘要的议案》等议案，同意公司以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、 应承晔（以下简称"应氏家族"）持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司 82.68% 的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司（以下简称"瑞鼎机电"）持 有的宏马科技 16.44%的股权（以下简称"本次交易"）。同日，公司分别与交易 对方应氏家族及应悠汀、瑞鼎机电签署了《附生效条件的股权转让协议》。 2023 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）>（修订稿 ...

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-070 十堰市泰祥实业股份有限公司 本次交易完成后，公司将持有宏马科技 99.13%的股权，宏马科技将成为公 司控股子公司。 关于重大资产重组实施的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次重大资产重组的基本情况 十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式，受让 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称"应氏家族"）持有及控制的江苏宏 马科技股份有限公司（以下简称"宏马科技"）82.68%的股权，以及应悠汀、上海 瑞鼎机电科技有限公司（以下简称"瑞鼎机电"）持有的宏马科技 16.44%的股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情 况，不会导致上市公司控制权发生变化。 公司分别于 2022 年 12 月 26 日、2023 年 3 月 17 日召开第三届董事会第十 六次会议、第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股 份有限公司重大 ...

财务业绩 - 公司2023年第三季度营业收入为10,947.11万元，同比增长208.04%[5] - 公司2023年前三季度营业收入为20,716.66万元，同比增长99.23%[5] - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为1,016.73万元，同比下降29.79%[5] - 公司2023年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2,769.57万元，同比下降36.30%[5] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为117.12万元，同比增长112.57%[5] - 公司2023年1-9月营业收入为207,166,575.97元，同比增长99.23%，主要系积极开拓市场，销售收入增加所致[9] - 公司2023年1-9月营业成本为144,760,744.70元，同比增长202.79%，主要系子公司成本亏损所致[9] - 公司2023年1-9月管理费用为21,515,790.31元，同比增长115.11%，主要系员工转板上市奖励、并购项目三方服务费、差旅费等增加所致[9] - 公司2023年1-9月财务费用为552,168.07元，同比下降111.69%，主要系汇率波动汇兑损失增加所致[9] - 公司2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为1,171,241.03元，同比下降112.57%，主要系销售回款增加及合并报表范围变动所致[9] - 公司2023年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为17,543.19万元[17] - 公司2023年第三季度收到的税费返还为177.97万元[17] 资产负债情况 - 公司2023年9月30日总资产为83,950.62万元，较上年度末增长38.69%[8] - 公司2023年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为57,784.43万元，较上年度末增长1.35%[8] - 公司2023年第三季度交易性金融资产为19,186.82万元，较上年度末增长41.73%[8] - 公司2023年第三季度应收票据为2,321.59万元，较上年度末增长154.07%[8] - 公司2023年第三季度应收账款为12,639.12万元，较上年度末增长211.40%[8] - 公司2023年9月30日货币资金为88,887,185.88元，2023年1月1日为288,393,621.26元[12] - 公司2023年9月30日交易性金融资产为191,868,195.02元，2023年1月1日为135,374,925.58元[12] - 公司2023年9月30日应收账款为126,391,207.76元，2023年1月1日为40,587,874.45元[12] - 公司2023年9月30日资产总额为8.40亿元，较年初增加38.7%[13] - 公司2023年9月30日负债总额为2.60亿元，较年初增加637.8%[13] - 公司2023年9月30日归属于母公司所有者权益为5.78亿元，较年初增加1.3%[13,14] 现金流情况 - 公司2023年第三季度收回投资收到的现金为66,751.29万元[17] - 公司2023年第三季度取得投资收益收到的现金为366.98万元[17] - 公司2023年第三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1,176.15万元[17] - 公司2023年第三季度投资支付的现金为91,310.46万元[17] - 公司2023年第三季度取得借款收到的现金为9,000万元[18] - 公司2023年第三季度偿还债务支付的现金为7,203.86万元[18] - 公司2023年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2,295.99万元[18] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为7,491.57万元[18] 其他财务指标 - 公司2023年前三季度净利润为2.76亿元，同比下降36.5%[13,14] - 公司2023年前三季度研发费用为1.14亿元，占营业收入的5.5%[14] - 公司2023年前三季度其他收益为1.63亿元，同比下降77.3%[14] - 公司2023年前三季度投资收益为3,624,297.75元，同比下降37.1%[14] - 公司2023年前三季度公允价值变动损失为1,193,869.78元[14] - 公司2023年前三季度信用减值损失为517,145.96元[14]