管理层任期 - 公司总经理、副总经理及财务总监任期3年，可连聘连任[2] 会议与报告制度 - 总经理办公会议每两个月召开一次，可临时召开[14] - 总经理每三个月定期向董事会书面汇报季度业务情况[20] - 总经理每六个月定期向董事会书面汇报半年度或年度业务情况[20]

信息披露时间 - 信息披露需在起算日或触及披露时点的2个交易日内[2] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请[20] - 公司可在年度报告披露后15个交易日内举行说明会[28] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情况，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[58] - 公司应于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告[60] - 股票交易被认定异常波动，公司应于后1个交易日披露异常波动公告[60] - 公司股票出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[61] - 公司收到回购股份提议后，应尽快召开董事会审议并将提议与决议同时公告[63] - 公司应在披露回购方案后五个交易日内披露相关前十名股东信息，需股东会决议的，应在股东会召开前三日披露[64] - 回购股份占上市公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展情况[66] - 回购期限届满或回购完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[68] 信息披露内容 - 招股说明书应符合中国证监会规定，对投资者决策有重大影响的信息均应披露[14] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等十项内容，半年度报告记载七项内容，季度报告记载三项内容[22][23][25] - 发生重大事件，投资者未得知时公司应立即披露临时报告[33] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上等多种情况需披露[48][49] - 公司与关联自然人成交金额超30万元等交易需及时披露[55] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼、仲裁事项需及时披露[57] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[77] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集信息报告董事会[77] - 董事知悉公司未公开重大信息时，应立即报告董事会并知会相关方[78] - 报告义务人在相关信息出现特定情形时应在12小时内向公司履行报告义务[79] - 报告义务人员知悉重大信息应立即报告并在两日内递交书面文件[81] - 重大信息报告义务人应在12小时内报告董事长和董事会秘书[88] 其他要点 - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[6] - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，公司应向中国证监会说明并修改招股说明书或补充公告[18] - 公司申请证券上市交易应按规定编制上市公告书并经交易所审核同意后公告[19] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[26][27] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[29] - 提供财务资助被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况应提交股东会审议[50] - 涉及购买、销售事项合同金额占公司最近一期经审计总资产或主营业务收入一定比例且绝对金额超规定值需披露或额外履行义务[51] - 公司信息披露文件及相关资料保存期限为10年[93] - 公司各层次保密工作第一责任人需与董事会签署责任书[95] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[95] - 制度经董事会审议通过，自通过之日起实施[108]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[6] 会议相关 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次，提前五日通知；临时会议由成员提议或召集人认为必要时召开，提前三天通知[16] - 会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行，应有书面记录，出席委员签字，记录保管十年[16][18][19] - 会议决议需全体委员二分之一以上表决同意方有效，通过的议案及表决结果书面报董事会[18][19] 职责权限 - 督导内部审计部门至少每半年检查一次相关事项[10] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并提建议后，董事会方可审议[8] - 根据内部控制信息形成评价报告提交董事会审议，经审核的同时提交核实评价意见[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席且不委托代行使职权，提请董事会更换[18] - 出席会议委员对所议事项保密[19] - 细则经董事会表决通过后实施，由董事会负责解释及修改，与法律冲突按法律执行[21] - 因故不能出席可书面委托其他委员代行使职权[18]

财务报告缺陷界定 - 重大缺陷：直接损失占资产总额1%以上或税前利润4%以上[8] - 重要缺陷：直接损失占资产总额0.5%-1%或税前利润2%-4%[8] - 一般缺陷：直接损失占资产总额小于0.5%或税前利润小于2%[8] 业绩预告差异标准 - 净利润：区间预计时，最新高于上限20%或低于下限20%；确数预计时，变动达50%以上[12] - 净资产：原预计为负，最新预计不低于零[12] - 营业收入：原预计低于1000万元，最新预计不低于1000万元[12] 业绩快报差异认定 - 财务数据和指标与定期报告差异达20%以上且无合理解释[13] 年报差错处理 - 重大会计差错：内审部调查，提交审计委员会审议，董事会决议[11] - 其他重大差错：内审部调查，提交董事会审议[14] 责任追究 - 形式：公司内通报批评、警告等[17] - 方式：调离岗位、停职等[18] - 结果纳入年度绩效考核[18] - 董事会决议以临时公告披露[18] 制度相关 - 季度、半年报参照执行[20] - 未尽事宜按国家规定执行[20] - 抵触时按规定执行并修订[20] - 董事会负责解释和修订[20] - 经董事会审议通过后实施[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7][8] - 有违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[9][10] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[12] - 连任不超六年[14] 独立董事履职规范 - 现场工作不少于十五日[18] - 履职费用由公司承担[22] - 工作记录等保存十年[25] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半同意[21] - 关联交易等需全体过半同意提交审议[23] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符等应60日内补选[15] 独立董事津贴 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议[30] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[31] - 与规定不一致以法律为准[31] - 经股东会通过实施，董事会负责解释[32][33]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[6,7] 关联交易视同 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[9] 变更告知 - 关联人或关联关系发生变更需在3个工作日内告知公司[13] 审批权限 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会批准[15] - 与关联人交易(除担保)超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[15] 评估审计 - 需股东会批准的重大关联交易应聘请中介机构评估或审计[17] 担保规定 - 为关联人提供担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 累计计算 - 连续12个月内同类关联交易按累计计算[18] 表决回避 - 董事会、股东会审议关联交易时关联董事、股东需回避表决[21] 审议通过条件 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] 预计金额处理 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[22] 披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[30] 协议生效与变更 - 关联交易按权限审批后协议生效，修改或终止需经董事会、股东会确认[27] 免审情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，部分可免股东会审议[26][27] 首次交易处理 - 首次发生日常关联交易订立书面协议并披露，预计年度总金额经审议后披露[30] 制度施行 - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起施行[34]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[4] - 每年至少召开一次会议，会前3天通知全体委员[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员二分之一以上通过[7] - 会议记录、决议保管十年[9]

资金占用机制 - 建立防止控股股东及关联方资金占用长效机制[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性[2] 公司规范 - 与控股股东及关联方人员、资产等分开，业务独立[4] - 不得为其提供资金资助和担保[5][7] 责任与监管 - 明确各层级负责人[9] - 审计机构出具专项说明并公告[9] 占用处理 - 占用需20个工作日偿还[9] - 无法偿还则冻结股份变现偿债[11] 违规处分 - 董事、高管协助占用视情节处分，涉罪移送公安[13]

十堰市泰祥实业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范并保障十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计 工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《十堰市泰祥实业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，修订公司内部审计制度（以下简 称"本制度"）。 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第六条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第 ...

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[6] 现金分配条件 - 现金分配需满足可分配利润为正、现金流充裕等4条件，年末资产负债率超70%或当年经营活动现金流量净额为负时可不分[11] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[11] 现金分红占比 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[14] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[14] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或达总资产30%[15] 审议与执行 - 股东会审议利润分配方案需出席股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[16] - 董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发[22] 政策调整 - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[22] 信息披露 - 应在年报或半年报中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规及公司章程执行[24] - 与新规定冲突时以最新规定为准并及时修订[24] - 制度由董事会拟定并经股东会审议通过生效，董事会负责解释[25][26]