十堰市泰祥实业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 2024 年度 and the state of the Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn F 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 机:86 (510) 68798988 86 (510) 68567788 箱: mail(@gztycpa.cn 募集资金存放与使用情况鉴证报告 苏公W[2025]E1055号 十堰市泰祥实业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称泰祥股 份)2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"募集资 金专项报告")进行了鉴证。 - 11:5 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供泰祥股份年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为泰祥股份年度报告的必备文件,随同其他文件一起 报送并对 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于十堰市泰祥实业股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江证券"或"保荐机构"）作为 十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"泰祥股份"、"公司"）向创业板转板 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《十堰市泰祥实业股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》（以下简称"《内控评价报告》"进行了核查， 具体情况如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。 纳入评价范围的主要单位：本公司以及所有子公司。纳入评价范围单位资产 总额占公司财务报表资产总额 100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总 额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、人力资源、企业文 化与社会责任、销售与收款、 ...

关于十堰市泰祥实业股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"泰祥股份"或"公司"）向创业板转 板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰祥股份 2024 年度募集资 金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准十堰市泰祥实业股份有限公司向不 特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1267 号），公司向不特定 合格投资者公开发行股票 1400.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16.42 元，募集资金总额人民币 229,880 ...

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants. SGP 江苏 无锡 86 (510) 68798988 86 (510) 68567788 : mail@oztvcna.cn 十堰市泰祥实业股份有限公司 审计报告 2024 年度 ra 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 审计报告 苏公 W 2025 A152 号 十堰市泰祥实业股份有限公司全体股东; 一、审计意见 我们审计了十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称泰祥股份)财务报表,包括 2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了泰祥股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公 司经营成果及现金流量。 二、形 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年度 Gon 十堰市泰祥实业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计 了十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称泰祥股份公司)2024年12月31日的财务报告 内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是泰祥股份公司董事 会的责任。 AST 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 江苏, 无锡 86 (510) 68798988 86 (510) 68567788 箱:mail@gztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztvcpa.cn 内部控制审计报告 苏公 W[2025]E1053 号 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 孙洁，男，公司独立董事，1977 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留 权。主要工作经历：2015年10月至2018年1月，任宁波丰年荣通投资管理有限公司 （丰年资本）副总裁、华中区业务合伙人；2018年2月至2019年5月，任从戎致远咨 询管理（武汉）有限责任公司合伙人；2019年11月至2020年5月，任长沙深之瞳信 息科技有限公司副总经理、董事会秘书；2015年12月至2021年12月，兼任嘉必优生 物技术（武汉）股份有限公司独立董事；2016年至今，兼任武汉仲裁委员会仲裁员 ；2020年3月至今，任泰祥股份独立董事。2021年5月至今，任湖北凯龙化工集团股 份有限公司副总经理、董事会秘书。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法 》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作 》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 2024 年度独立董事述 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 各位股东及股东代表： 本人作为十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会独立 董事，以及薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在 2024 年度的工作 中，本着独立、客观和公正的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规及本公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等的相关规定和要 求，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股 东合法权益。现将本人 2024 年度的具体工作情况汇报如下： 沈烈，男，公司独立董事，1961年出生，博士，中国注册会计师、教授，中国 国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2006年至今，在中南财经政法大学会计 学院从事财务与会计、内部控制与风险管理教学与科研工作，任会计学院会计学教 授、博士生导师，中南财经政法大学内部控制研究所所长；2001年至今，任湖北省 会计学会常务理事；2006年至今，任湖北总会计师协会理事；2020年至今，任湖北 省审计学 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （许霞） 各位股东及股东代表： 2024 年度，本人作为十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及 《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，积极按时出席相关 会议，忠实履行独立董事的职责，重点关注公司关联交易、内部控制等关键事项， 重视监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性，切实维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度工作情况汇报如下：， 许霞，女，公司独立董事，1972年出生，本科，注册会计师、高级会计师、注 册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2012年1月至2019年3月 ，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；2019年7月至今， 任上海兴橙投资管理有限公司投资总监；2020年3月至今，任泰祥股份独立董事； 2020年4月至今，任罗 ...

公司基本信息 - 公司股票简称泰祥股份，代码301192[17] - 公司法定代表人是王世斌[17] - 公司注册地址为十堰经济开发区吉林路258号，邮编442013[17] - 公司董事会秘书是姜雪，证券事务代表是叶磊[18] - 公司聘请的会计师事务所是公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）[20] 股权结构与控制关系 - 大众汽车控制大众一汽发动机60%股权，一汽股份控制其40%股权[13] - 大众汽车直接持有墨西哥大众汽车股份公司100%股权[15] - 大众汽车直接持有印度大众86.88%股权，间接持有其上海大众动力总成13.12%股权[15] - 大众汽车控制上海大众动力总成60%股权，上汽集团控制其40%股权[15] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入422,258,463.79元，较2023年增长35.53%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润41,846,726.79元，较2023年增长29.76%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额109,967,340.22元，较2023年增长201.47%[21] - 2024年末资产总额824,893,806.70元，较2023年末增长0.26%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产591,109,266.84元，较2023年末增长3.80%[21] - 2024年非经常性损益合计8,735,944.55元，2023年为5,707,222.83元，2022年为 - 2,291,420.49元[27][28] - 2024年加权平均净资产收益率为7.12%，较2023年增加1.51%[21] - 报告期内公司营业收入42,225.85万元，同比增长35.53%[58] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润4,184.67万元，同比增长29.76%[58] - 报告期内毛利率25.86%，同比下降1.89%[58] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额10,996.73万元，同比增长201.47%[58] - 2024年主轴承盖收入143,738,822.47元，占比34.04%，较2023年同比下降1.27%[75] - 2024年差速器壳收入13,991,953.54元，占比3.31%[75] - 2024年铝铸件制品收入237,217,320.52元，占比56.18%，较2023年同比增长49.84%[75] - 2024年材料收入9,964,261.89元，占比2.36%，较2023年同比增长99.08%[75] - 2024年模具收入17,047,994.83元，占比4.04%，较2023年同比增长638.48%[75] - 2024年国内收入277,909,050.76元，占比65.81%，较2023年同比增长37.22%[75] - 2024年国外收入144,349,413.03元，占比34.19%，较2023年同比增长32.40%[75] - 制造业营业收入422,258,463.79元，同比增35.53%，营业成本313,061,614.32元，同比增39.07%，毛利率25.86%，同比降1.89%[76] - 主轴承盖营业收入143,738,822.47元，同比降1.27%，营业成本59,888,765.79元，同比降2.69%，毛利率58.34%，同比增0.61%[76] - 铝铸件制品营业收入237,217,320.52元，同比增49.84%，营业成本231,505,703.85元，同比增48.74%，毛利率2.41%，同比增0.72%[76] - 国内营业收入262,140,251.55元，同比增29.43%，营业成本230,418,385.34元，同比增43.86%，毛利率12.10%，同比降8.81%[76] - 国外营业收入132,822,717.44元，同比增21.83%，营业成本82,659,956.04元，同比增27.30%，毛利率37.77%，同比降2.67%[76] - 制造业销售量6,046,428.55套，同比增5.82%，生产量6,008,249.60套，同比增5.97%，库存量520,491.85套，同比降6.83%[77] - 销售费用3,027,130.18元，同比增112.99%；管理费用39,268,424.94元，同比增5.28%；财务费用4,154,901.82元，同比增401.82%；研发费用21,622,278.90元，同比增39.58%[83] - 经营活动产生的现金流量净额为109,967,340.22元，较上年同期增幅201.47%，主要因本期销售回款增加[92][96] - 投资活动产生的现金流量净额为 -59,182,920.29元，较上年同期增幅48.53%，主要因上期支付股份收购款[93][96] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -55,515,628.65元，较上年同期减幅2,532.81%，主要因上期因并购增加银行借款[94][96] - 投资收益为1,774,816.93元，占利润总额比例3.58%，由出售理财产品形成，无可持续性[95] - 公允价值变动损益为5,240,198.52元，占利润总额比例10.57%，由理财产品公允价值波动形成，无可持续性[95] - 货币资金年末金额为208,845,578.83元，占总资产比例25.32%，较年初比重减少2.31%[99] - 应收账款年末金额为103,711,550.13元，占总资产比例12.57%，较年初比重减少1.95%[99] - 在建工程年末金额为55,566,453.70元，占总资产比例6.74%，较年初比重增加2.28%，因生产线自动化建设[99] - 交易性金融资产年末金额为79,003,900.83元，占总资产比例9.58%，较年初比重增加3.77%，因期末理财产品未到期未赎回[99] - 应付账款年末金额为69,204,862.63元，占总资产比例8.39%，较年初比重增加1.74%[100] - 报告期投资额为779,957,737.22元，上年同期投资额为1,054,948,116.79元，变动幅度为 -26.07%[105] 各季度财务数据 - 2024年第一至四季度营业收入分别为99,478,511.43元、106,061,164.45元、106,280,076.90元、110,438,711.01元[23] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为9,490,462.47元、12,300,106.67元、21,985,081.90元、 - 1,850,151.49元[23] - 2024年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为28,073,011.56元、28,714,833.63元、20,772,552.98元、32,406,942.05元[24] 子公司相关信息 - 2023年4月28日，泰祥股份完成宏马科技第一期标的股权（52,227,331股股份，占其总股本的73.84%）的交割过户[38] - 2023年6月20日，宏马科技完成工商变更，泰祥股份董事长兼总经理王世斌担任宏马科技的法人代表、董事长兼总经理[38] - 2024年12月23日，泰祥股份决定以现金方式收购宏马科技0.87%股权[38] - 2025年1月6日，公司完成相关股权交易，宏马科技成为公司全资子公司[38] - 宏马科技主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，产品涵盖汽车发动机、转向及泵类系统零部件[38] - 宏马科技主要客户包括一汽 - 大众、上汽大众等国际性知名企业，新近开发的上汽集团、德国奥迪等产品已量产[39] - 江苏宏马科技股份有限公司为子公司，注册资本7072.8万元，总资产38151.96万元，净资产18432.31万元，营业收入25991.83万元，营业利润 - 1979.59万元，净利润 - 1743.80万元[118] 产品与业务线信息 - 公司产品主要为汽车发动机主轴承盖，覆盖1.0 - 3.6排量发动机，为大众集团多个主流系列发动机提供配套[35][36] - 公司是大众汽车的全球供应商和A级供应商，除大众品牌外，也成为雷诺 - 日产 - 三菱联盟、宝马等品牌的合格供应商[34][36] - 2024年新差壳产品项目被客户认可批准，进入SOP后开始爬坡上量，第二大类专业化产品增长曲线初步形成[34] - 公司采购的物资按重要性分为3类，主要原材料采购流程分供应商选择、采购实施、验收入库三个阶段[40][41] - 公司采用“框架协议、分期供货”采购模式，对价格波动大商品每月末前比价确定下月采购价[43] - 公司生产发动机主轴承盖，采用订单式生产模式并通过ERP信息系统管理[44] - 公司客户为整车厂或发动机总成厂，采用直销销售模式[45] - 公司开发新整车厂需通过多轮综合考核进入合格供应商名录[46] - 产品量产阶段，公司依据客户需求计划制定周发货计划并安排生产[48] - 公司国外客户一般采用FOB或FCA形式销售[49] - 公司是大众汽车集团全球和A级供应商，为部分国内外知名整车厂提供主轴承盖[51] - 子公司聚焦发动机缸盖罩盖类及新能源汽车逆变器壳体及盖板类零件[52] - 公司拥有发明专利5项、实用新型专利20项，子公司宏马科技拥有发明专利11项、实用新型专利30项[65][66] - 子公司发明专利“模块化缸盖罩壳”中高压油管通道孔隙率为5%，最大承受力为2.58Mpa[67] - 公司获得大众集团旗下多个差速器壳体项目定点，部分新能源项目已量产交付[61] - 2023年底首个新能源车差速器壳体零件项目量产，2024年第二个相关项目批量交付[62] - 公司获得秦安机电 - 江铃福特、浙江启承主轴承盖项目定点及吉利银河差速器壳体项目定点[62] - 2024年公司市场与新项目开发团队多次到欧洲及南美洲拜访海外客户[62] - 2023年公司收购子公司宏马科技扩充优质客户资源，已向一汽红旗等批量供货有色高压铸造类产品[70] - 2023年公司同时拿到德国大众新动力总成平台项目上的黑色和有色铸造类零件[71] 研发相关信息 - 螺栓连接式差速器壳体自动化工艺研发项目已批量生产，目标是人力减少50%、成本降低30%[84] - 焊接式差速器壳体机加工艺研发项目年供货能力目标为10万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[85] - 大众某支架机加工艺研发项目小批量试制阶段年产能目标≥10万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[85] - 大众某支架机加工艺研发另一项目小批量试制阶段年产能目标≥7万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[85] - 奥迪某主轴承盖机加工艺研发项目样件阶段年产能目标≥25万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[86] - 大众某支架铸造工艺研发项目小批量试制阶段年供货能力10万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[86] - 大众某支架铸造模具工艺研发项目小批量试制阶段支架1型20件，工艺出品率50%以上，铸件综合废品率≤3%，量产后支架产量提升30%[86] - 大众某支架铸造模具工艺研发使产品减重15%[86] - 盖包球化工艺研发项目实现QT700 - 2牌号稳定量产[86] - 公司目标降低稀土元素用量30%，吨成本节约10%[87] - 大众某支架小批量试制年供货能力7万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[87] - 大众某支架量产后产量提升30%，工艺出品率50%以上，铸件综合废品率≤3%[87] - 大众某支架模具技术研发使不合格率降低，模具数量减少，单位成本下降[87] - 凸轮轴罩壳总成研发100%完成，能有效分离窜气中的机油回油底壳[87] - 缸盖罩壳总成、缸盖罩壳（1.5TSI）、具有穿缸线束出口的气缸盖罩壳组件、组合式高密封性气缸盖罩结构、发动机油气分离式气缸盖罩总成研发完成度达100%[88][89] - 大排量结构异形油底壳研发完成度100%，预计一年内新增客户超10 - 20名，市场年销售超1800 - 2500万元[88][89] - 双层结构集成型油底壳研发完成10%，预计新增15 - 30家客户，每年新增收入700 - 1000万元[89] - 2024年研发人员数量105人，较2023年的99人增长6.06%，占比为17.65%，较2023年的16.12%增长1.53%[90] - 2024年研发人员中硕士1人，较2

关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-023 十堰市泰祥实业股份有限公司 （一）机构信息 1、基本信息 企业名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 9 月 18 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室 首席合伙人：张彩斌 截至 2024 年末，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"公证天 业")合伙人数量 59 人，注册会计师人数 349 人，签署过证券服务业务审计报告 的注册会计师人数 168 人。 公证天业 2023 年度经审计的收入总额 29,899.56 万元，其中审计业务收入 24,627.19 万元，证券业务收入 13,580.35 万元。2023 年度上市公司年报审计客户 家数 62 家，审计收费总额 6,311 万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传 输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等， ...