提名委员会组成与选举 - 成员3名董事，2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职与职责 - 设独立董事主任委员主持工作[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 提前1至2个月提董事和高管人选建议[14] 提名委员会会议规则 - 提前3日通知，全体同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数通过[16] 工作细则 - 自董事会决议通过生效实施[20] - 由公司董事会负责解释[21]

业绩数据 - 2025年1 - 11月日常关联交易实际发生2952.15万元，与预计差2267.85万元[6][7] - 中国电子系统技术有限公司2024年营收6635354.29万元、净利润185458.03万元，2025年1 - 9月营收3240967.67万元、净利润61477.14万元[9] - 石家庄鑫燃热力有限公司2024年营收2543.88万元、净利润275.71万元，2025年1 - 9月营收1690.08万元、净利润 - 273.36万元[12] - 河北博纳德能源科技有限公司2024年营收7519.06万元、净利润404.97万元，2025年1 - 9月营收3397.54万元、净利润16.82万元[15] 未来展望 - 公司预计2026年向关联方销售、采购、租赁等金额不超5220万元[2] - 预计2026年向中国电子系统技术有限公司及其控股公司销售商品和劳务1500万元，2025年1 - 11月实际发生877.14万元[5] - 预计2026年向石家庄鑫燃热力有限公司采购商品和劳务1300万元、销售商品20万元，2025年1 - 11月分别发生813.31万元、0万元[5] - 预计2026年向河北博纳德能源科技有限公司采购商品和劳务2000万元、提供劳务400万元，2025年1 - 11月分别发生1261.70万元、0万元[5] 决策审批 - 公司2026年度关联交易预计事项经董事会、监事会审议通过[17][18] - 独立董事同意2026年度日常关联交易事项提交董事会审议[18] - 审计委员会同意将相关议案提交董事会审议[19] - 保荐机构认为公司2026年度日常关联交易预计事项及决策程序符合规定[20]

会议情况 - 2025年12月14日召开第四届监事会第九次会议，应到3人实到3人[3] - 会议通知于2025年12月11日发出，由高辉主持[3] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》及办理工商变更登记议案，待股东大会审议[4][5] - 审议通过预计2026年度日常性关联交易议案，无损害利益情形[6] 组织调整 - 不再设监事会和监事，由董事会审计委员会履职，《监事会议事规则》废止[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年12月30日14:30召开[1] - 现场会议在石家庄高新区裕华东路455号润江总部国际9号楼举行[4] - 股权登记日为2025年12月24日[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年12月30日9:15 - 15:00，交易系统投票有特定时段[2][23][24] - 网络投票代码为351197，简称工大投票[22] - 通过互联网投票需取得“深交所数字证书”或“服务密码”[24] 议案相关 - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议议案，需三分之二以上同意[8] 登记信息 - 现场登记时间为2025年12月29日9:00 - 17:00，信函需17:00前送达[10] 联系方式 - 会议联系地址、电话、传真、邮箱公布[10]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设监事会和监事，职权由董事会审计委员会承接行使[2] - 《公司章程》删除“监事会”和“监事”，作废《监事会议事规则》[2] - 《公司章程》将“股东大会”调整为“股东会”[3] 股份相关规定 - 已发行股份数为12,054.00万股，均为普通股[6] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供资助，累计总额不超已发行股本总额10%[6][15] - 因不同情形收购股份有不同处理时间和比例限制[7] - 不同主体转让股份有时间和比例限制[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[9] - 股东可请求撤销违规决议，可书面请求相关部门诉讼[9][11] - 股东需遵守规定，滥用权利承担相应责任[11] 担保与财务资助审议 - 多种担保情形需提交股东会审议，董事会审议需三分之二以上董事同意[13][14] - 部分财务资助事项需经董事会和股东大会审议[15] 股东会与董事会会议 - 多种情形需召开临时股东会，有相关通知和反馈时间要求[16][17] - 不同主体有权提出提案，股东大会选举实行累积投票制[18][23] - 股东会决议有普通和特别决议，通过比例不同[22] 董事任职与职责 - 董事任职有资格限制，任期3年可连选连任[24] - 董事对公司负有忠实、勤勉等义务[25][26] - 董事会由9名董事组成，有相关人员构成要求[27] 关联交易与审计委员会 - 不同关联交易金额有不同审议和披露要求[28] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，有会议召开和决议规则[32][33] 信息披露与利润分配 - 公司需按规定时间披露年度、中期和季度报告[35] - 公司分配利润有提取公积金和分红相关规定[35][36] - 调整利润分配政策需经多环节表决通过[37] 公司合并分立等事项 - 公司合并、分立、减资有通知债权人等程序要求[39] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[38] 制度修订与生效 - 公司修订多项治理制度，部分需股东大会审议生效[45][46]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 直接或间接持1%以上股份或前10名股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持5%以上股份股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会及单独或合并持有1%以上股份股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事解职与补选 - 提前解除需及时披露理由依据[10] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[11] 独立董事质疑与监督 - 单独或合计持有1%以上股份股东可质疑[11] - 履职发现违规及时报告董事会，未说明可向证监会和交易所报告[20] 独立董事委员会规定 - 在审计、提名、薪酬和考核委员会中占比超二分之一且任召集人，审计委至少1名会计专业人士[14] - 审计委事项过半数同意提交董事会，会议三分之二以上成员出席方可举行[15] - 审计委每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[15] 独立董事会议规则 - 关联交易等事项过半数同意提交董事会[17][18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[19] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 向年度股东会提交述职报告并披露[21] 公司对独立董事义务 - 按法定时间提前通知重大事项并提供足够资料，资料至少保存10年[23] - 提供履职所需工作条件，协助办理公告事宜[23] - 有关人员积极配合，不得干预[23] - 聘请中介机构等费用由公司承担[23] - 给予适当津贴，不应获取未披露额外利益[23] - 可建立责任保险制度降低风险[24] 规则其他说明 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[15][17] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[27] - 与国家法律抵触时以国家法律规定为准[27] - 由董事会负责解释，股东会审议通过后生效[28]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐或顾问[7] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露[16] 项目检查 - 超完成期限且投入未达50%，检查项目可行性[16] 资金置换 - 自筹预先投入，6个月内可置换[17] 闲置资金补充 - 闲置资金补流单次不超12个月[17][20] 三方协议 - 资金到位1个月内签三方协议[7] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[8] - 银行三次未履职，可终止协议注销专户[7] 投资产品 - 闲置资金投资产品需董事会审议和保荐同意[14] - 发现重大风险及时披露并说明风控[14] 资金归还 - 补流到期归还，无法归还履行程序并公告[18] 超募资金使用 - 超募用于项目结项时明确计划，经多程序审议[19] 资金用途变更 - 改变项目需董事会、股东会批准，关联方回避[22] - 四种情形视为变更，变更需公告多项内容[25] 项目实施变更 - 改变地点、方式需董事会审议并公告[26] 节余资金处理 - 节余低于500万且低于5%豁免程序，超10%且超1000万需股东会审议[28] 检查与报告 - 内审部门每季度检查并报告董事会[30] - 保荐机构每半年现场检查，每年出专项报告[31] 办法生效与解释 - 办法经股东会通过生效，董事会负责解释[34][35]

人员任职限制 - 贪污等犯罪执行期满未逾5年等不得担任公司高级管理人员[6] - 担任破产清算公司董事等且负有个人责任未逾3年不得担任[6] - 担任被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任未逾3年不得担任[6] 公司组织架构 - 公司设总经理1名，对董事会负责[9] - 公司设副总经理若干人，人数由董事会决定[14] - 公司设财务负责人1名[17] 总经理办公会 - 会议记录保存期不少于10年[21] - 至少提前1天由秘书通知参会人员[21] - 决策提交董事会审议事项时应召开[22] - 会议内容经讨论后由总经理做最后决策[23] 总经理职权 - 在年度经营计划开支预算内审批具体经营开支[24] - 享有对正常使用到年限应报废固定资产的处置权[25] - 向董事会和审计委员会报告公司重大情况[27] - 遇重大事故等第一时间报告董事长[27] - 负责组织除董事会聘任外其他管理人员的绩效考核[29] - 向董事会报告公司资产使用等情况[30] - 向审计委员会报告公司财务制度执行等情况[30] 其他规定 - 董事会负责组织总经理等高级管理人员的绩效评价[29] - 三种情形须修改细则，由总经理组织，经董事会批准生效[34] - 细则自董事会审议通过之日起执行，解释权属于董事会[38][39]

公司上市与股本结构 - 2022年8月8日在深交所创业板上市，首次发行3013.50万股[5] - 注册资本为12054.00万元，已发行股份12054.00万股[7][20] - 发起人天津科雅达能源科技有限公司持股1556万股，比例22.715%[17] - 发起人齐承英持股1255万股，比例18.321%[17] - 发起人郑乃玲持股750万股，比例10.949%[17] - 发起人认购股份合计6850万股，持股比例100%[19] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿[35] - 股东可请求认定股东会、董事会决议无效或撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[38] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，控股股东损害公司利益应担责[42] - 5%以上有表决权股份股东质押或司法冻结需报告公司[46] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[50] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[53] - 购买、出售资产交易连续12个月累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[60] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 六种情形下应在2个月内召开临时股东会[61] - 独立董事等提议召开临时股东会有相应反馈和通知要求[67][65] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会有相关程序[68] - 股东自行召集股东会有持股比例和费用规定[69] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[71] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含独立董事3人等[118] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形需董事会审议披露[121] - 与关联人交易达到一定金额需董事会或股东会审议[125][126] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知，临时会议有规定[130][133][132] 独立董事相关 - 独立董事比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[139] - 特定人员不得担任独立董事[142] - 独立董事任期届满连选连任不超6年，每年现场工作不少于15日[145][149] 利润分配与财务 - 会计年度结束后4个月内披露年报等[170] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[170] - 最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[176] - 每年以现金分配利润不少于母公司当年可分配利润的10%[176] 其他 - 公司经营范围包括信息系统集成服务等[12][13] - 公司因特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[26] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并对外披露[191] - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定聘用等[195][197]

证券代码：301197 证券简称：工大科雅 公告编号：2025-069 河北工大科雅科技集团股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 表决结果：审议通过。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，且属于特别决议事项，须 经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （二）逐项审议通过《关于修订、新增部分治理制度的议案》 河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十次会议 于 2025 年 12 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2025 年 12 月 11 日以电话、专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 董事 9 人，会议由董事长齐承英召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《河 北工大科雅科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事 ...