管理层设置 - 公司设1名总经理，可设若干副总经理[2] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[5] 任期与聘任 - 总经理、副总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 职责与报告 - 总经理对董事会负责，每年至少提交1次书面报告[7][11] 解聘与辞职 - 解聘总经理由董事长建议，副总经理由总经理建议[9] - 总经理可提前辞职，程序依劳动合同[11] 薪酬与追责 - 高管薪酬由董事会薪酬和考核委员会考核[13] - 高管失职致损应处罚或追责[14]

信息披露要求 - 公司应保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 公司及相关信息披露义务人在指定媒体公告前不得提前透露未公开重大信息[8] - 公司发生对股价可能产生较大影响的事件时应及时披露信息[10] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露[14] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告在特定情形下须审计，季度报告财务资料一般无须审计[15] - 当年有募集资金使用的，年度审计时需对募集资金使用情况专项审核并披露[16] 业绩预告要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一月内预告[30] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[21] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易标的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经董事会审议后披露[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议后披露[28] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露[28] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露诉讼仲裁情况[28] 信息保密与管理 - 公司与特定对象沟通需签署承诺书明确保密义务[43] - 公司商务谈判等需向相关方提供未公开信息应签保密协议[47] - 重大事件筹划应采取保密措施，信息不可控需公告进展[48] 信息披露职责与管理 - 公司各部门等负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[41] - 公司各部门、控股子公司应指派专人负责信息披露并及时报告相关信息[48] - 公司各部门、子公司发生重大事件需按规定报告并履行信息披露义务[48] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予相应处分并可要求赔偿[51] - 各部门等信息披露问题，董事会秘书可建议对责任人处罚[51] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[51]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少包括一名独立董事[4] - 主任委员由公司董事长担任[4] 会议通知与召开 - 会议召开前3日发通知，全体委员一致同意可豁免[9] - 快捷通知2日内未书面异议视为收到通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议与记录 - 决议经全体委员过半数通过方有效[12] - 会议记录由证券部保存十年[13] 保密与规则 - 委员对未公开信息保密[13] - 规则解释权归董事会，审议通过生效[15]

投资制度适用范围 - 适用于公司及其所属全资、控股子公司一切对外投资行为[2] 投资类型 - 包括独立兴办企业、合资合作、收购兼并、证券投资等[4] 投资审批 - 由股东会、董事会、经营管理层会议分级进行[5] 部门职责 - 财务部负责对外投资资金和财务管理[6] - 内审部负责对外投资审计并向审计委员会报告[6] 投资实施与限制 - 应制订对外投资实施方案并经董事会或股东会审查批准[8] - 不得使用信贷、募集资金进行证券投资[9] 检查与审计 - 年末对投资全面检查，对子公司定期或专项审计[11] 财务报表报送 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[12] 监督检查制度 - 内审部建立对外投资内部控制监督检查制度[22] 责任追究 - 未履行报批程序等多种违规行为需担责[24] 制度执行与生效 - 未尽事宜依国家法规和公司章程执行[26] - 与国家法规和公司章程抵触时按其规定执行[26] - 经公司股东会批准后生效施行[27] - 由董事会负责解释[27] 制度相关信息 - 为苏州朗威电子机械股份有限公司2025年8月相关制度[28]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万、法人超300万且占净资产0.5%以上需独立董事同意并董事会审议披露[9] - 与关联人交易超3000万且占净资产5%以上应聘请中介评估审计并股东会审议[9] - 与关联自然人30万以下、法人300万以下或占净资产低于0.5%由董事长审批[9] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后股东会审议[9] 关联交易计算 - “提供财务资助”等关联交易按发生额连续十二个月内累计计算[10] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易交易对方等股东回避表决[16] 关联交易内控 - 关联交易内控遵循诚实信用原则，不得损害公司和股东利益[19] - 确定并更新关联人名单，审慎判断关联交易[19] - 审议关联交易了解标的和对方，确定价格，必要时聘请中介[19] - 不审议状况不清、价格未确定、对方不明朗的关联交易[20] - 与关联方交易签订书面协议，明确权责[20] - 关联方占用资源造成损失董事会采取保护措施[20] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数，“少于”等不含[22] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[22] - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[22]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占比1/3以上，且至少包括1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年[10] 独立董事职务变动 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[10] - 若独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] 专门委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[18] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[18] - 独立董事专门会议可审议特定事项及研究公司其他事项[18] - 独立董事工作记录及会议资料至少保存十年[22][23] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司配合义务 - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[24] - 独立董事行使职权，相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向证监会和交易所报告[24] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[24] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] - 公司应给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[24] - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[25]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[6] 董事会审批规则 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[8] 担保申请流程 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[9] - 证券部应在收到财务部书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见[10] 风控措施 - 股东需按出资比例提供同等担保或反担保等风控措施[14] 担保管理 - 财务部门负责担保事项登记、注销及日常管理，设置台账记录对外担保情况[14] - 被担保债务到期如需展期并继续担保，视为新担保需履行审批手续[14] - 财务专人关注被担保人情况，定期分析并向董事会报告[14] 债务追偿 - 被担保人未履行偿债义务，公司应在债务到期后十个工作日内执行反担保措施[15] - 开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，财务部将情况传至证券事务部备案[15] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[18] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[18] 责任处分 - 对违反担保制度规定的责任人，董事会视情况给予处分[20] 制度生效 - 制度经公司股东会批准后生效施行[23]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[4] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知董事[14] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 临时会议提前5日书面通知董事[14] 提案相关 - 特定人员有权提出议案[18] - 提案人按规定时间提交提案文本及附件[18] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[22] - 1名董事接受委托不超2名董事，不得委托已接受2名委托的董事[25] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议无关联董事过半数通过[25] 表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[32] 规则生效 - 本规则经股东会批准后生效，原规则失效[35]

上市与股本 - 公司于2023年7月5日在深圳证券交易所创业板上市[7] - 公司注册资本为13640万元人民币，已发行股份数为13640万股[8][13] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可向法院提起诉讼[28][29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[87] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财务报告[115] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[119] 担保与交易 - 公司对外担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种情形需提交股东会审议[37] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[39] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组清算[142]

投资者关系管理制度 - 公司制定制度规范投资者关系管理工作[2] - 管理目的为增进投资者了解、建立投资者基础等[4] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理工作相关 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 董事会秘书为事务负责人[9] - 工作职责包括拟定制度、处理诉求等[10] 员工与档案要求 - 从事员工需具备品行、专业知识等素质[10] - 档案保存期限不得少于三年[12] 特定对象接待 - 特定对象参观、座谈需提前至少两工作日预约登记[14] - 接待由董事会秘书统一安排[14] - 沟通前需其签署《承诺书》[14] - 董事、高管接受采访和调研前需知会董事会秘书[15] - 相关资料由董事会秘书存档，期限十年[15] - 特定对象发布信息需董事会秘书复核同意[16] 沟通与活动规定 - 沟通不得提供内幕信息[16] - 业绩说明会等活动前确定可回答范围[16] - 活动结束编制记录表并于次一交易日开市前刊载[16] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效实施[18]