募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且超净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[5] - 节余资金低于500万元或净额5%，豁免特定程序，年报披露使用情况[9] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，提交股东会审议[9] 募集资金操作时间 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 以募集资金置换自筹资金，原则上6个月内实施[9] - 自筹资金支付后6个月内可置换[9] - 现金管理产品期限不超12个月[10] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[11] 募集资金专户管理 - 专户数量原则上不超募投项目个数[5] - 两次以上融资分别设专户[5] 超募资金与募投项目 - 超募资金使用计划至迟结项时明确[13] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[14] 监督检查 - 内部审计每季度检查资金存放与使用[18] - 董事会每半年核查募投项目进展[18] - 资金使用差异超30%调整投资计划[18] - 保荐或顾问每半年现场检查资金情况[20] - 保荐或顾问每年出具专项核查报告[20] - 有资金使用聘请会计师专项审核[19] 制度生效 - 制度经股东会批准生效施行[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] - 独立董事提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[10] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[13] 股东会授权 - 公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[28] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[18] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[21] - 会议记录保存期限为10年[22] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[29] - 非由职工代表担任的非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东提名推荐[30][31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上董事时，实行累积投票制[31] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东可在60日内请求法院撤销[36][37] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，原《股东大会议事规则》自动失效[39] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39]

提名委员会构成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 人员补选规定 - 人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符规定时，董事会60日内完成补选[4][5] 会议通知规则 - 会议召开前3日发通知，全体委员一致同意可豁免[12][14] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[15] 会议举行与决议 - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12][16] 会议记录保存 - 会议记录保存期为十年[14]

董事会秘书任职要求 - 设一名，为高管，对公司和董事会负责[2] - 需取得深交所认可资格证书或培训证明[4] - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责等不得担任[5] 董事会秘书职责与事务 - 负责公司信息披露、投资者关系等事务[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[10] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] - 出现细则情形1个月内解聘[10] 董事会秘书离任审查 - 离任前需接受审查并移交档案和工作[11] 细则解释与修订 - 由公司董事会负责解释和修订，批准后生效[13]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 任期与补选 - 委员任期与同届董事会相同，届满可连选连任[4] - 人数或独立董事比例不符规定，60日内完成补选[5] 会议通知 - 召开前3日发通知，全体委员同意可豁免[12] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存期为十年[14] - 规则由董事会审议通过之日起生效实施[16]

人员离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自董事会收到报告时生效[4][5] - 董事任期届满未获连任，自股东会决议通过自动离职[5] 后续处理 - 60日内完成董事补选，30日内确定新法定代表人[4][5] - 离职3个工作日内移交文件并签确认书[8] 限制与义务 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] - 忠实义务任期结束后3年有效[11] 追责处理 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[13] - 有异议可15日内向审计委员会申请复核[13] 其他规定 - 特定情形自然人不能任职，违规选举聘任无效[5][6] - 涉重大事项审计委员会可启动离任审计[9]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产达或超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 高送转定义 - 高送转每十股获送红股和转增合计股数达十股以上[13] 档案管理 - 如实记录内幕信息各环节知情人名单等档案[12] - 多种情形发生时报送信息披露文件同时报备知情人档案[13] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[14] - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备登记表[15] - 知情人档案完整送达不晚于信息公开披露时间[16] - 涉及特定内幕信息向本地证监局、深交所报备登记信息[16] 信息保密 - 内幕信息依法披露前知情人不得公开、泄露或利用交易[19] - 控股股东等筹划重大事项前做好保密预案，签订保密协议[21] 自查追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[22] - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露致损，公司保留追责权[23] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[25] 保密承诺 - 内幕信息知情人签署保密承诺书，违规担责[28] 记录要求 - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[30] 填报规范 - 所在单位与公司关系填公司内部等[31] - 知悉内幕信息时间为知情人知悉或应知悉第一时间[31] - 知悉内幕信息方式包括会谈等[31] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[31] - 登记人按情况填名字或保留原登记人姓名[31]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益[5][6] - 转让控制权前需调查拟受让人情况并解决未清偿债务等情形[7] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[7] - 及其关联人不得与公司共用银行账户等影响财务独立性[8] - 及其关联人不得以多种方式占用公司资金[8][9] - 及其控制企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[9] - 不得与公司共用主要机器设备等影响资产完整[10] 控股股东及实际控制人交易与减持规定 - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[11] - 通过集中竞价交易减持，90个自然日内减持总数不得超公司股份总数1%[13] - 通过大宗交易减持，90个自然日内减持总数不得超公司股份总数2%[13] - 大宗交易受让方6个月内不得减持所受让股份[13] - 减持需提前15个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[13] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日需报告并披露完成公告[13] - 公司最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，不得减持（净利润为负年度不纳入计算）[14] - 最近20个交易日中任一日公司股票收盘价低于每股净资产，不得减持[14] 控股股东及实际控制人信息披露义务 - 所持公司5%以上股份出现质押等情况需及时通知公司并配合披露[15] - 发生经营状况恶化等情况需及时通知公司并配合披露[15] - 对未公开重大信息应保密，泄露需立即通知公司公告[18] 承诺事项相关规定 - 股东和实际控制人应将承诺事项告知公司并备案披露[21] - 原控股股东、实际控制人未履行完承诺义务，应继续履行或由收购人承接并披露[21] - 承诺人作出的承诺应具体、明确、可执行[21] - 经营或财务状况恶化等可能无法履行承诺时，应告知公司并提供新担保[22] - 承诺事项应包括具体事项、履约方式等内容且有明确履约时限[22] - 公司董事会应评估承诺可执行性，定期报告披露承诺履行情况[22] - 因客观原因承诺无法履行应披露，变更承诺需经相关审议[23] - 追加股份持有期限承诺两交易日内通知公司董事会并公告[24] - 股份非交易过户，受让方应遵守原股东相关承诺[24] 控股股东质押股份要求 - 质押股份应考虑对公司影响，资信恶化及时披露[24]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5][6] 内部审计机构职责 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，保持独立，配备专职人员[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告审计计划执行和问题，每年提交一次审计报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 对审查发现的内控缺陷督促整改，重大缺陷及时报告[9][13][14] - 在重要对外投资事项发生后及时审计[14] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[16] 审计委员会工作 - 至少每季度召开会议审议内审工作计划和报告，向董事会报告内审工作情况[8] 内部控制评价 - 审查和评价与财报和信息披露相关的内控制度建立和实施情况[12][13] - 评价报告至少包括七项内容，由内审机构负责组织实施[20] - 董事会审议年报时，评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意提交[20] 外部审计要求 - 聘请会计师事务所审计时，要求其对财务报告内控有效性审计并出具报告[20] - 若出具非无保留结论鉴证报告，董事会需专项说明[20] 报告披露 - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内控评价报告及审计报告[21] 激励与约束 - 建立内审部激励与约束机制，监督、考核相关人员工作[23] - 对执行制度成绩显著者奖励，违规者处分追责[23] - 内审人员违规根据情节轻重给予行政处分、追究经济责任[23]

制度依据 - 制度制定依据包括《证券法》等法律法规及公司内部制度[2] 披露规则 - 可办理信息披露暂缓、豁免业务[2] - 不确定性或临时商业秘密可暂缓披露[5] - 属国家或商业秘密可豁免披露[6] 管理审批 - 由董事会统一领导管理[7] - 申请需经证券部、董秘、董事长审批[8] 后续处理 - 登记归档暂缓、豁免披露决定[8] - 特定情形及时核实披露已暂缓信息[9] 知情人要求 - 知情人明确知晓制度[20] - 负有保密义务，违规担责[20]