独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占比1/3以上，且至少包括1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年[10] 独立董事职务变动 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[10] - 若独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] 专门委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[18] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[18] - 独立董事专门会议可审议特定事项及研究公司其他事项[18] - 独立董事工作记录及会议资料至少保存十年[22][23] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司配合义务 - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[24] - 独立董事行使职权，相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向证监会和交易所报告[24] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[24] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] - 公司应给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[24] - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[25]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[6] 董事会审批规则 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[8] 担保申请流程 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[9] - 证券部应在收到财务部书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见[10] 风控措施 - 股东需按出资比例提供同等担保或反担保等风控措施[14] 担保管理 - 财务部门负责担保事项登记、注销及日常管理，设置台账记录对外担保情况[14] - 被担保债务到期如需展期并继续担保，视为新担保需履行审批手续[14] - 财务专人关注被担保人情况，定期分析并向董事会报告[14] 债务追偿 - 被担保人未履行偿债义务，公司应在债务到期后十个工作日内执行反担保措施[15] - 开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，财务部将情况传至证券事务部备案[15] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[18] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[18] 责任处分 - 对违反担保制度规定的责任人，董事会视情况给予处分[20] 制度生效 - 制度经公司股东会批准后生效施行[23]

苏州朗威电子机械股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州朗威电子机械 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东 会赋予的职权。 第二章 董事会的组成及下设机构 （七）董事会授予的其他职权。 第七条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会四个专门委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，1 名职工代 表 ...

上市与股本 - 公司于2023年7月5日在深圳证券交易所创业板上市[7] - 公司注册资本为13640万元人民币，已发行股份数为13640万股[8][13] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可向法院提起诉讼[28][29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[87] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财务报告[115] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[119] 担保与交易 - 公司对外担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种情形需提交股东会审议[37] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[39] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组清算[142]

苏州朗威电子机械股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"）投资 者关系管理工作，加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解 和认同，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关法律、法规、规章、规范 性文件及《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。 第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等 对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第四条 公司开展投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或 者泄露未公开重大信息 ...

募集资金管理制度 苏州朗威电子机械股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管 规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 及《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并 结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，公 司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第五条 董事 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] - 独立董事提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[10] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[13] 股东会授权 - 公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[28] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[18] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[21] - 会议记录保存期限为10年[22] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[29] - 非由职工代表担任的非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东提名推荐[30][31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上董事时，实行累积投票制[31] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东可在60日内请求法院撤销[36][37] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，原《股东大会议事规则》自动失效[39] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39]

苏州朗威电子机械股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特 设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），作为负责对公司董事、高 级管理人员任职资格进行选择和建议的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》、 《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，制定本规则。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由董 事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举 产生。 第四条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担 任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行提名委员 会召集人职责 ...

苏州朗威电子机械股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则"》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）、《苏州朗威电子机械股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制 定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于 董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之 间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职条件 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书或培 ...

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 任期与补选 - 委员任期与同届董事会相同，届满可连选连任[4] - 人数或独立董事比例不符规定，60日内完成补选[5] 会议通知 - 召开前3日发通知，全体委员同意可豁免[12] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存期为十年[14] - 规则由董事会审议通过之日起生效实施[16]