薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 任期与补选 - 委员任期与同届董事会相同，届满可连选连任[4] - 人数或独立董事比例不符规定，60日内完成补选[5] 会议通知 - 召开前3日发通知，全体委员同意可豁免[12] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存期为十年[14] - 规则由董事会审议通过之日起生效实施[16]

人员离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自董事会收到报告时生效[4][5] - 董事任期届满未获连任，自股东会决议通过自动离职[5] 后续处理 - 60日内完成董事补选，30日内确定新法定代表人[4][5] - 离职3个工作日内移交文件并签确认书[8] 限制与义务 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] - 忠实义务任期结束后3年有效[11] 追责处理 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[13] - 有异议可15日内向审计委员会申请复核[13] 其他规定 - 特定情形自然人不能任职，违规选举聘任无效[5][6] - 涉重大事项审计委员会可启动离任审计[9]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产达或超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 高送转定义 - 高送转每十股获送红股和转增合计股数达十股以上[13] 档案管理 - 如实记录内幕信息各环节知情人名单等档案[12] - 多种情形发生时报送信息披露文件同时报备知情人档案[13] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[14] - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备登记表[15] - 知情人档案完整送达不晚于信息公开披露时间[16] - 涉及特定内幕信息向本地证监局、深交所报备登记信息[16] 信息保密 - 内幕信息依法披露前知情人不得公开、泄露或利用交易[19] - 控股股东等筹划重大事项前做好保密预案，签订保密协议[21] 自查追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[22] - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露致损，公司保留追责权[23] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[25] 保密承诺 - 内幕信息知情人签署保密承诺书，违规担责[28] 记录要求 - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[30] 填报规范 - 所在单位与公司关系填公司内部等[31] - 知悉内幕信息时间为知情人知悉或应知悉第一时间[31] - 知悉内幕信息方式包括会谈等[31] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[31] - 登记人按情况填名字或保留原登记人姓名[31]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益[5][6] - 转让控制权前需调查拟受让人情况并解决未清偿债务等情形[7] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[7] - 及其关联人不得与公司共用银行账户等影响财务独立性[8] - 及其关联人不得以多种方式占用公司资金[8][9] - 及其控制企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[9] - 不得与公司共用主要机器设备等影响资产完整[10] 控股股东及实际控制人交易与减持规定 - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[11] - 通过集中竞价交易减持，90个自然日内减持总数不得超公司股份总数1%[13] - 通过大宗交易减持，90个自然日内减持总数不得超公司股份总数2%[13] - 大宗交易受让方6个月内不得减持所受让股份[13] - 减持需提前15个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[13] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日需报告并披露完成公告[13] - 公司最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，不得减持（净利润为负年度不纳入计算）[14] - 最近20个交易日中任一日公司股票收盘价低于每股净资产，不得减持[14] 控股股东及实际控制人信息披露义务 - 所持公司5%以上股份出现质押等情况需及时通知公司并配合披露[15] - 发生经营状况恶化等情况需及时通知公司并配合披露[15] - 对未公开重大信息应保密，泄露需立即通知公司公告[18] 承诺事项相关规定 - 股东和实际控制人应将承诺事项告知公司并备案披露[21] - 原控股股东、实际控制人未履行完承诺义务，应继续履行或由收购人承接并披露[21] - 承诺人作出的承诺应具体、明确、可执行[21] - 经营或财务状况恶化等可能无法履行承诺时，应告知公司并提供新担保[22] - 承诺事项应包括具体事项、履约方式等内容且有明确履约时限[22] - 公司董事会应评估承诺可执行性，定期报告披露承诺履行情况[22] - 因客观原因承诺无法履行应披露，变更承诺需经相关审议[23] - 追加股份持有期限承诺两交易日内通知公司董事会并公告[24] - 股份非交易过户，受让方应遵守原股东相关承诺[24] 控股股东质押股份要求 - 质押股份应考虑对公司影响，资信恶化及时披露[24]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5][6] 内部审计机构职责 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，保持独立，配备专职人员[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告审计计划执行和问题，每年提交一次审计报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 对审查发现的内控缺陷督促整改，重大缺陷及时报告[9][13][14] - 在重要对外投资事项发生后及时审计[14] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[16] 审计委员会工作 - 至少每季度召开会议审议内审工作计划和报告，向董事会报告内审工作情况[8] 内部控制评价 - 审查和评价与财报和信息披露相关的内控制度建立和实施情况[12][13] - 评价报告至少包括七项内容，由内审机构负责组织实施[20] - 董事会审议年报时，评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意提交[20] 外部审计要求 - 聘请会计师事务所审计时，要求其对财务报告内控有效性审计并出具报告[20] - 若出具非无保留结论鉴证报告，董事会需专项说明[20] 报告披露 - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内控评价报告及审计报告[21] 激励与约束 - 建立内审部激励与约束机制，监督、考核相关人员工作[23] - 对执行制度成绩显著者奖励，违规者处分追责[23] - 内审人员违规根据情节轻重给予行政处分、追究经济责任[23]

制度依据 - 制度制定依据包括《证券法》等法律法规及公司内部制度[2] 披露规则 - 可办理信息披露暂缓、豁免业务[2] - 不确定性或临时商业秘密可暂缓披露[5] - 属国家或商业秘密可豁免披露[6] 管理审批 - 由董事会统一领导管理[7] - 申请需经证券部、董秘、董事长审批[8] 后续处理 - 登记归档暂缓、豁免披露决定[8] - 特定情形及时核实披露已暂缓信息[9] 知情人要求 - 知情人明确知晓制度[20] - 负有保密义务，违规担责[20]

苏州朗威电子机械股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员（以下简称"董高"）所持本公司股份及其变动的 管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、 规范性文件规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司的董事和高级管理人员。公司董事和高级管理人 员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、短线交易、操纵市场等 禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有本公司股份。若董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 禁止买卖本公司股票的情形 第五条 公司董事和高级管理人 ...

业务范围与管理 - 制度适用于公司及子公司商品期货套期保值业务，子公司业务由公司统一管理[2] 账户与资金规定 - 期货交易账户须以公司或子公司名义开立，不得使用他人账户或提供资金交易[4] - 公司须有匹配的自有资金，不得用募集资金进行期货套期保值[4] 审议规则 - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[7] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[7] 审批与监督 - 业务经董事会授权领导小组审批后实施，内审部负责监督[9] 监控与评价 - 财务部每月监控账户余额及持仓情况，评价有效性[10] 日常检查 - 内审部按日、月监督、检查，异常向董事长汇报[11] 保密与档案 - 相关人员须遵守保密制度[13] - 业务档案保存至少10年[18]

委托理财额度 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露[6] - 占比超50%且超5000万元，经董事会审议后还需股东会通过[6] 资金使用 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[6] - 资金为闲置自有或募集资金，不得挤占正常运营和项目建设资金[4] 审批流程 - 使用闲置募集资金现金管理，需董事会审议，保荐或顾问发表同意意见[7] 产品要求 - 暂时闲置募集资金现金管理，产品需为保本型，期限不超十二个月[4] 监督审计 - 内审部负责监督和事后审计[16] - 独立董事、审计委员会有权监督检查，必要时可聘外部审计机构[16] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[18]

苏州朗威电子机械股份有限公司 控股子公司管理制度 第一条 为加强苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）或控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者 的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《苏州朗威电子机械 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司持有其超过 50%的股份，或者 能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制 的公司或其他主体。 第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。 第四条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常 监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 本制度旨在加强对控股子公司的管理控制，建立有效的控制机制， 对公司的治理结构、资产、资源等进 ...