独立董事专门会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[6] - 通知及资料应提前三日送达[7] - 由过半数推举一人召集主持[9] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[11] - 表决一人一票，记名投票[11] - 会议档案保存至少十年[9] 职权行使与事项审议 - 行使特别职权需全体过半数同意[4] - 部分事项审议后提交董事会[4] 制度相关 - 由董事会制定并批准生效及修改[9]

保荐人工作情况 - 保荐人每月查询一次公司募集资金专户[3] - 保荐人列席公司股东大会1次[3] - 保荐人现场检查公司1次[3] - 保荐人发表独立意见8次[4] - 保荐人向本所报告0次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年4月19日[4] 公司合规情况 - 公司在信息披露、内部制度等各方面均无问题[5] - 公司及股东履行八项承诺事项[6] 其他情况 - 报告期内无保荐代表人变更情况[7] - 报告期内监管未对保荐机构或公司采取监管措施[7]

融资情况 - 公司首次公开发行2500万股，发行价25.68元/股，募集资金总额6.42亿元，净额5.7948874156亿元[2] 资金管理 - 前次授权公司及其全资子公司使用合计不超7亿元闲置资金现金管理，其中闲置募集资金不超2.5亿元，闲置自有资金不超4.5亿元[6] - 本次公司及其全资子公司拟使用合计不超6亿元闲置资金现金管理，其中闲置募集资金（含超募资金）不超3亿元，闲置自有资金不超3亿元[7] - 前次授权闲置自有资金现金管理额度由不超2.7亿元增至不超4.5亿元[5] 募投项目 - 募投项目包括汉仪字库资源平台建设等4个项目，预计投资资金合计5.364387亿元[5] 产品选择 - 闲置募集资金拟购结构性存款、定期存款及国债逆回购等产品，期限不超12个月[9] - 闲置自有资金拟购银行理财、信托产品等低风险产品，期限不超12个月[9] 授权情况 - 本次现金管理授权自股东大会通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用[7] - 2024年4月22日公司召开董事会和监事会会议，审议通过使用部分闲置资金进行现金管理的议案[14][15] - 授权公司经营管理层在额度范围内投资决策并签署合同文件，授权自股东大会通过之日起12个月内有效[15] 风险与控制 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期、操作和监控风险[12] - 风险控制措施包括选低风险品种、跟踪投向、内部审计、监督检查和信息披露[12] 各方意见 - 监事会认为公司使用资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，决策程序符合规定[15] - 保荐人认为公司使用资金进行现金管理不影响募集资金投资计划，决策程序合规，无异议[16][17]

财务范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营收总额100%[1] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[4] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[4] 内部控制 - 公司建立交易授权、不相容职务分离等多项控制制度[11][12] - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷有对应标准[22][23][24] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷有对应标准[26][27] 内控情况 - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[29][30][31] - 内控评价基准日公司重大方面财务报告内控有效，无非财重大缺陷[33] - 保荐人认为汉仪股份2023年度内控评价真实客观[34]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事周东生、戴祖勉、苗丁独立性[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1] - 董事会于2024年4月22日出具评估专项意见[2]

独立董事任职要求 - 每年为公司工作不少于15个工作日，原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[7] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应解除职务[8] - 辞职致比例不足，报告在下任填补缺额后生效[12] - 对特定借款或资金往来发表意见[18] - 资料不充分可联名要求延期会议或审议[19] - 公司向独立董事提供资料至少保存五年[19] - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[16] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[23] - 发现重要事项未按规定提交审议应向深交所报告[20] - 向年度股东大会提交述职报告说明履职情况[20] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[21] - 积极参加专门委员会会议，不能出席需书面委托[22] - 会前可与董事会秘书沟通，相关人员反馈议案修改落实情况[22] 独立董事会议制度 - 建立专门会议制度，由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 制度相关 - “以上”等含本数，“低于”等不含本数[26] - 经股东大会审议批准后生效[26] - 未尽事宜按法律法规及章程规定执行[26] - 抵触时按规定执行并修订[26] - 由董事会负责解释[26]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润37,189,595.17元，合并报表归母净利润41,432,957.18元[1] - 提取10％法定盈余公积金3,718,959.52元[1] 利润分配 - 2023年度可供股东分配利润148,125,688.59元[1] - 拟每10股派现3.5元（含税），不送股不转增[2][3][5] - 利润分配预案待2023年年度股东大会审议[8]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名，至少一名会计专业人士任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，专业会计独立董事有当选规则[3][4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，选举规则明确[6] 审计委员会任期 - 委员任期与董事会相同，届满连选可连任，特定情形资格失效需补足[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及披露等，事项经半数同意提交董事会[6] - 至少每季度向董事会报告一次，督导内审半年检查特定事项[8] 审计委员会工作执行 - 审计部为执行机构，负责准备决策前期资料[8][11] 审计相关审议 - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议提建议，董事会方可审议[13] - 对年度财务报告有审议程序，完成后表决提交董事会审核[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，提前七天通知，三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[17] - 审计部成员可列席，必要时可邀请公司董事等列席[17] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[17] - 通过议案及表决结果书面报董事会[17] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[17] - 董事会可撤销其表决结果并要求重新表决[17] - 会议在不计利害关系委员法定人数下审议决议[17] 工作细则生效 - 经董事会审议批准后生效，与上市有关内容自上市日起生效[20]

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第17号》变更会计政策[2] - 自2024年1月1日起施行部分内容[2] - 变更后执行《准则解释第17号》，未变更部分按原规定执行[4] - 不涉及对以前年度追溯调整，对财报无重大影响[5] - 不会对财务状况等产生重大影响，不损害股东利益[5]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入21714.63万元，同比增长1.98%；归母净利润4143.30万元，较前一年度下降25.15%[1] - 字库软件授权业务收入16058.26万元，较去年同期微增6.95%[2] - 字库类技术服务业务收入1330.79万元，同比增长3.09%[4] - 互联网平台授权业务收入3972.73万元，来自四家手机厂商收入达同期C端收入近九成[5] - 2023年C端主题产品业务增幅达50%左右，收入占公司C端收入15%左右[6] - 2023年度研发费用4062.89万元，较上一年度增长12.09%，占总体收入比重18.71%[7] - 2023年UPDF产品收入超1000万元，收入以海外市场为主，Q4上线的AI助手贡献当季约25%收入[12] 用户数据 - 字库软件授权业务签约客户数量同比增长超10%，客户续签及增购合同金额超50%[2] - 2023年底，“字由”客户端注册用户超1200万人，日活超27万人次，月活超62万人次；各类型付费客户接近15000个[3] - 博物汉字新媒体账号网络关注达150万人，甲骨文主题动画播放超一亿次，表情包系列产品累计使用百万次[9] 未来展望 - 阿几网络产品ARKIE新一代产品预计2024年推向市场带来增量收入[11] - WorkMagic产品2023年Q4上线，2024年Q1在北美推广获若干中小电商订单[14] - 2024年公司汉字文化活动首站是在厦门思明区中山路主办“字游三千年——甲骨文文化节”综合文化展览及市集[35] - 2024年公司投资并购以技术尤其是人工智能为核心，用好现金工具布局新发展曲线[36] 新产品和新技术研发 - 2023年上新字体近400款，截至2023年底，B端字体超1400款，字库超3000套[2] - 2023年C端上线字体超5000款[6] - 公司积累领先的AI字体生成技术并大量实践[29] - 公司未来以“人工智能应用”“核心基础算法”“机器创意设计”为主要研究方向，提升人工智能研发能力并加速成果转化[30] 市场扩张和并购 - 2023年公司围绕人工智能应用布局，投资赛博爱思、阿几网络、工作魔法三家科技公司[10] - 投资交易及WorkMagic红筹重组完成后，公司将间接持有工作魔法10%股权[14] - 公司全资子公司及关联方收购上海阿几网络技术有限公司100%股权[17] 其他新策略 - 公司将扩充字库资源，从汉字拓展到全球多语种[27] - 公司将提升字体相关技术服务能力以满足客户要求[29] - 公司从2023年开始在人工智能各应用领域布局，未来将加大在字体设计生产等领域投入并做好多模态内容编辑生成技术预研[31] - 公司将加大对字由建设，扩充功能服务模块、挖掘客户需求、提升产品品质[32] - 公司加强董事会自身建设，完善法人治理结构，规范公司运作[37] - 公司组织董事、监事等参加监管机构培训，组织业务人员参加上市公司制度培训[38] - 公司严格合规披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时、公平[39] - 公司借助深交所“互动易”等平台加强与投资者互动交流[39]