募资情况 - 2022年8月31日公司首次公开发行2500万股A股，发行价25.68元/股，募集资金总额64200万元，净额57948.87万元[1] - 募投项目预计投资资金和预计募集资金使用额均为53643.87万元[3] 资金使用与余额 - 截至2025年8月31日，4个项目已投入募集资金36925.79万元，投资进度各异[6] - 截至2025年8月31日，公司募集资金账户余额3268.94万元，19400万元闲置资金买现金管理产品[5] 项目投入 - 截至2025年8月31日，汉仪字库资源平台建设项目预计投资20898.12万元，累计投入10464.03万元[8] - 上海驿创信息技术有限公司研发中心升级建设项目预计投资11828.61万元，截至2025年8月31日累计投入8482.70万元[11] - “营销服务信息化系统建设项目”预计投资5917.14万元，截至2025年8月31日累计投入2978.77万元[14] 项目变更 - 上海驿创项目2023年9月变更实施地点，办公楼购置及装修和设备购置金额调整[10] 业绩情况 - 2024年和2025年1 - 6月，字库软件授权业务收入同比分别下降18.09%和增长1.18%[9][15] 项目延期 - 汉仪字库资源平台等3个项目达到预定可使用状态时间延至2026年12月31日[7] - 公司拟将“上海驿创信息技术有限公司研发中心升级建设项目”达到预定可使用状态时间延至2026年12月31日[13] - 公司决定将募投项目达到预定可使用状态日期延至2026年12月31日[17] 审议情况 - 2025年9月10日董事会、监事会审议通过募投项目延期议案[20] - 保荐机构认为募投项目延期符合法规要求，无损害公司和股东利益情形[23][24]

资金占用管理 - 公司董事会制订防范关联方资金占用管理制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 限制控股股东等占用公司资金[3][6] 交易与审计 - 关联交易须按规定决策、公告和实施[9] - 注册会计师审计应出具资金占用专项说明并公告[9] 监督与违规处理 - 内审部为日常监督机构[9] - 违规占用应制订清欠方案并报告公告[11]

担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审批[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审批[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上需审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审批[10] - 一年内向他人提供担保的金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需审批[10] 担保相关要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[10] - 董事会审议对外担保议案前应调查被担保人情况[11] - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[11] - 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[17] - 为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[20] 担保管理工作 - 对被担保单位进行资信调查、评估，办理担保手续并做好跟踪、监督等工作[15] - 妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[18] - 指派专人关注被担保人情况，分析其财务状况及偿债能力[18] 担保披露与追偿 - 控股子公司为合并报表范围内主体提供担保，公司应在其履行审议程序后及时披露[20] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[21] 责任承担与执行 - 公司作为保证人，拒绝承担超出约定份额外的保证责任[26] - 对外担保严格按制度执行，董事会视情况处分有过错的责任人[26]

募集资金支取与协议终止 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[5] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] 募集资金投资项目调整 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[11] - 项目搁置超一年等情况，需重新论证是否继续实施[13] - 超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[13] 募集资金使用时间与限制 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[14] - 闲置募集资金临时补流单次不得超12个月[16] 超募资金使用规定 - 用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议通过[19] 公告与审议相关 - 公司应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[23] - 拟变更募集资金用途应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[30] 节余募集资金处理 - 低于500万元或低于单个/全部项目募集资金净额5%可豁免特定程序[34] - 达到或超过单个/全部募集资金净额的10%且高于1000万元需股东会审议通过[34] 检查与监督 - 公司内审部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[36] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[37] 其他规定 - 以发行证券买资产应在新增股份上市前办毕资产所有权转移手续[25] - 变更募集资金用途应投资于主营业务[28] - 使用闲置募集资金现金管理应经董事会审议通过[22] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司承担费用[39] - 保荐机构发现公司募集资金管理重大违规或重大风险应及时向深交所报告[39] - 本办法经公司股东会审议通过后生效[39] - 本办法由公司董事会负责制定并解释[39]

公司基本信息 - 公司于2022年5月9日经中国证监会同意注册，首次发行2500万股普通股[6] - 公司于2022年8月31日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1亿元，股份总数1亿股，每股面值1元[6][14] 股权结构 - 北京汉仪天下投资中心持股17086425股，比例22.7819%[12] - 谢立群持股7342875股，比例9.7905%[12] - 嘉兴领创股权投资基金合伙企业持股7177125股，比例9.5695%[12] 股份转让与限制 - 发起人股份上市1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[20] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份可查阅会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关方诉讼[29][31] - 股东买入有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[69] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由九人组成，含职工代表董事一人、独立董事三人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事[89] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[118] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的20%[121] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[122] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内披露半年度财报[115] - 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[111] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[68] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且绝对金额超1000万元为重大投资计划或重大现金支出[120] 章程相关 - 本章程经公司股东会审议通过后生效[151] - 章程修改原因包括法律抵触、情况变化、股东会决定[152] - 章程由公司董事会负责解释[153]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[10] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10] - 临时会议提前2日书面或通讯通知，经同意可豁免[10] 审批权限 - 审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上事项[7] - 审批交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元事项[7] - 审批交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元事项[7] - 审批成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元事项[7] - 审批与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易[8] 会议规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行[16][21] - 作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保等需经出席董事的2/3以上通过[21] - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一应说明披露[18] - 会议记录保存期限至少10年[30] 表决统计 - 现场等会议主持人当场宣布结果，传真等方式董事会秘书1个工作日内统计[24] 特殊情况处理 - 出席无关联董事人数不足3人，事项提交股东会审议[24] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议记载可免责[27] - 过半数与会董事认为提案不明确等可联名书面提出延期，董事会应采纳[27] 其他 - 议事规则经股东会审议通过后生效，与上市有关内容自上市日起生效[41] - 决议由经营管理层执行，董事会秘书督办，董事有权质询[28] - 议事规则解释权属于董事会[40]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 信息管理 - 公司董事等应及时告知关联人情况并更新信息[7] 关联交易审议 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[10] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[10] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[10] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事不足三人，关联交易事项提交股东会审议[13] 关联交易定价 - 成本加成法适用于采购、销售等关联交易[14] - 再销售价格法适用于简单加工或单纯购销业务[14] 审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下等关联交易[19] - 董事会有权批准与关联自然人超30万元等关联交易（部分除外）[20] - 与关联人发生金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上交易（部分除外）应聘请中介机构评估或审计[22] - 与关联人发生金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上交易（部分除外）等应由股东会批准[23] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[28] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，参照关联人担保规定执行，有关股东回避表决[28] 交易金额计算 - 与同一或不同关联人交易按连续十二个月累计计算关联交易金额[29] - 与关联人共同出资等交易以投资等发生额作为计算标准[26] - 放弃权利等交易按不同情况以放弃金额等适用规定[26] - 拟部分或全部放弃向关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行审议程序[32] 其他规定 - 与关联人达成重大关联交易应由全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[26] - 进行关联交易因累计计算需提交股东会审议时，仅需将本次关联交易提交审议[32] - 公司不得为关联法人、自然人提供财务资助，特定情况可提供，需经相关审议并提交股东会审议[32] - 与关联人发生的交易（部分除外）达到标准之一应及时披露[34] - 制度“以上”等含本数，“低于”等不含本数[35] - 制度经股东会审议批准后生效[36] - 制度未尽事宜按相关规定执行并修订报股东会审议批准[36] - 制度由董事会负责解释[36] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需披露[37] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需披露[37]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日，原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，超期36个月内不得提名[12] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不足，报告在下任填补缺额后生效[12] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[18] - 2名以上认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[19][22] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事资料保存 - 公司提供资料公司及本人至少保存五年[19] - 工作记录及资料至少保存十年[22] 独立董事其他规定 - 应建立专门会议制度[24] - 向年度股东会提交述职报告[21] - 辞职或届满后对商业秘密保密义务仍有效[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[7] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知相关 - 召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会15日前公告通知[16] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3时[7] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时[7] 投票相关 - 股东会采用网络或其他方式投票，开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 决议通过条件 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还应经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 股东会普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[30] - 股东会特别决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[30] 主持相关 - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[26] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[27] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[28] 会议报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作出述职报告[29] 普通决议事项 - 审议批准董事会报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[32] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[33] 关联事项决议 - 股东会关联事项普通决议需出席的持有过半数表决权的非关联股东通过，特别决议需出席的持有2/3以上表决权的非关联股东通过[33] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵未产生实质影响除外）[43] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本议案，公司应在结束后2个月内实施方案[46] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 数字定义 - 本议事规则“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数[45] 其他 - 股东会决议及法律意见书应在股东会结束当日在符合条件媒体披露[5] - 股东会应聘请律师事务所对会议相关事项出具法律意见书[7]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议披露[5] - 交易成交金额等多项指标达一定比例及金额，提交董事会或股东会审议披露[5][6][8]