会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 八种情形下应在十日内召开临时董事会会议[3] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[6] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知[8] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并记录[8] 出席规定 - 董事会会议须半数以上董事出席方为有效[11] - 董事连续二次未亲自出席且未委托出席，视为不能履行职责[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会[18] 表决规则 - 审议通过会议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[29] - 担保或财务资助事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[32] 其他规定 - 提案未获通过，条件因素未变时一个月内不再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明等情况可暂缓表决[39] - 董事会会议记录保存期限至少10年[40] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[46] - 会议结束后需按要求报送决议至指定单位或部门[49] - 涉及须经股东会表决等事项应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[49] - 仅审议半年度或季度报告且无反对或弃权票可免于按规定披露决议公告，仅需报备[49] - 需保密的董事会会议内容相关人员须保密[49] - 本议事规则经股东会审议通过生效[49] - 董事会可修改议事规则并报股东会批准[49] - 议事规则由董事会负责解释[49]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总 则 第二章 信息申报与披露 1 第一条 为加强对上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")董事及高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做好信息 披露工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管 理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份 变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《上海 瑞晨环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事 ...

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，为与深交所指定联系人[5] 任职与解聘 - 候选人近三十六个月不能受证监会处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 由董事长提名，董事会聘任，聘任需签保密承诺书[9] - 出现特定情形，董事会应一个月内解聘[9] 聘任时间 - 原任离职后原则上三个月内聘任新秘书[11] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[11] 职责 - 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理等[11] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[16] - 制度与国家法律抵触按国家规定执行[16]

投票信息 - 公司投票代码为"351273"，简称为"瑞晨投票"[7] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[7] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日的9:15 - 15:00[11] 表决权规则 - 股东表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和[10] - 累积投票制议案，股东每持有一股拥有与候选董事人数相同选举票数[13] 股东定义 - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[15] 网络投票服务 - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务[6] - 公司应在网络投票开始日两个交易日前提供股东资料电子数据[4] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[4] 投票数据获取 - 公司在现场股东会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据[16] 细则说明 - 细则未尽事宜依相关规定及《公司章程》执行[20] - 细则与规定相悖时按后者执行并及时修订[20] - 细则“以上”包含本数[20] - 细则自股东会审议通过生效，修改亦同[20] - 本制度由公司董事会负责解释[20]

报告编制与披露时间 - 公司应在每个会计年度第3、9个月结束后1个月内披露季度报告[12] - 公司应在每个会计年度前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[12] - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[12] 信息披露媒体与原则 - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和其他需披露信息的媒体[8] - 信息披露文件全文在深圳证券交易所网站等披露[6] - 定期报告等摘要在深圳证券交易所网站等披露[6] - 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东原则[4] 重大信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[19] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[26] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] 交易关注指标 - 交易标的营业收入占上市公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[28] - 交易标的净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元需关注[28] - 交易成交金额占上市公司经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[28] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上需及时披露[28] - 公司与关联法人交易300万元以上且占经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[28] 人员持股与报告 - 董事等持股变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[37] - 控股子公司应每月向公司提交月度财务等报告[38] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[44] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[46] - 董事会办公室负责起草、编制公司临时报告等[47]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][7] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，定期报告可特定方式豁免[7][10] 管理流程与要求 - 董事会统一领导管理信息披露暂缓、豁免业务[10] - 拟作处理需经申请、审核、审批，决定后登记入档保存十年[10] - 信息披露义务人报告公告后十日内报送登记材料[11]

重大信息报告标准 - 持有5%以上股份股东等负有重大信息报告义务[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需内部报告[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 与自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[9] - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼、仲裁事项需报告[10] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制公司情况变化需报告[10] - 董事等辞任、被解聘需报告[10] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等需披露[13][14] 重大风险界定 - 营业用主要资产被查封等超过总资产30%属重大风险[11] 信息报告时间及流程 - 报告义务人知悉内部重大信息当日向董事会秘书报告[17] - 信息报告义务人在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[19] - 董事会、股东会就重大事件作决议两个交易日内报告[19] - 与有关当事人签署重大事件协议当日报告主要内容[19] - 重大事件进展或变化及时报告情况[19] - 控股股东等在公司发行新股等时及时提供相关信息[18] - 公共传媒出现对股价有影响报道或传闻，控股股东等告知公司[18] - 董事会秘书接到重大信息报告当日评估、审核并判定处理方式[18] - 公司及其各部门等发生或即将发生重大事件当日内报告重大信息[26] 信息报送及监督 - 重大信息报送资料由责任人签字后报送董事长和董事会秘书[28] - 审计委员会成员监督其他报告人履行信息报告职责[28] 责任与制度 - 控股股东等积极配合公司调查、问询并如实回复[31] - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究第一责任人及相关人员责任[33] - 不履行信息报告义务包括多种情形[33] - 本制度经董事会审议通过之日起实施，修改亦同[35] - 本制度由董事会负责制定并解释[37]

投资者关系管理原则 - 开展应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者[4] - 工作原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[6] - 应及时、公平履行信息披露义务，披露信息应真实、准确、完整[13] 工作渠道与方式 - 应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 需设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责并保证线路畅通[9] - 应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求[10] - 可安排投资者到公司现场参观、座谈沟通[11] 特定活动要求 - 应在年度报告披露后及时举行年度报告业绩说明会[13] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和媒体采访[30] - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东充分沟通[31] 档案与信息发布管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[20] - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[21] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[21] - 在互动易平台发布信息不得涉及不宜公开信息[39] - 在互动易平台发布信息应经董事会秘书审核[42] - 在投资者关系活动结束后应编制活动表并刊载[22] 组织与人员安排 - 董事会秘书负责投资者关系工作[26] - 董事会办公室是投资者关系工作专职部门[28] 其他工作要求 - 需处理投资者咨询、投诉和建议并定期反馈给董事会及管理层[29] - 及其相关人员不得透露未公开重大信息或发布冲突信息[29] - 不得透露含有误导性、虚假性或夸大性的信息[29] - 应建立良好内部协调机制和信息采集制度[29] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[29] 人员素质要求 - 从事投资者关系工作的人员需具备良好品行和职业素养[29] - 相关人员需熟悉公司治理、财务会计等法律法规和证券市场运作机制[29] - 相关人员需具有良好的沟通和协调能力[29] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[31] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[31]

决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策，分/子公司按规定决策[3] 审批标准 - 经营投资事项达特定标准需股东会或董事会批准[7][11] 事项范围 - 经营投资事项含收购等十二项，不含日常经营资产[3][6] 实施原则 - 投资前需调查分析，遵循可持续和股东利益原则[12][13] 计算与执行 - 12个月内同类交易累计计算，确保项目贯彻实施[14][16]

董事辞任与补选 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[3] - 董事辞任，公司六十日内完成补选[3] 董事职务解除与移交 - 特定情形下，董事会三十日内提议召开股东会解除董事职务[6] - 董事、高管离职生效后五个工作日内完成移交[11] 董事义务与股份转让 - 董事忠实义务任期结束后2年内有效[11] - 任职期间每年转让股份不得超总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[12] 离职人员追责 - 公司发现问题，董事会审议对离职人员的追责方案[16] - 离职人员对追责决定有异议，十五日内可申请复核[16]