提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事、1名非独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等，向董事会提建议[9] - 控股股东应尊重其建议[9] 提名委员会会议 - 按需召开，提前三天通知，紧急可随时召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式多样，可通讯表决，必要时可邀人列席或聘中介[13][16] - 会议有记录，议案及结果书面报董事会[15]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 上海瑞晨环保科技股份有限公司 2 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第二章 职责权限 1 第一条 为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")法人治理 结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的相关规定，现结合公司实际，建立独立董事 专门会议机制，特制定本细则(以下简称"本细则")。 第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程 ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海瑞晨环保科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 独立董事必须具有独立性，不受公司及公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以 1/11 第一条 为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司") 法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及 ...

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前三天通知，紧急可随时召开[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[11] 实施细则 - 由董事会批准实施、负责解释和修订[10][12]

人员任期与聘任 - 公司总经理和高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[3][10] - 兼任职务董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[3] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘[8] 任职限制 - 多种情形下不得担任公司总经理[7] 职责与权限 - 总经理因故可指定副总经理代行职务[10] - 总经理需报告重大合同情况并保证真实[12] - 总经理定期向董事报送财务报表[23] 会议相关 - 提前征集总经理办公会议题并发通知[20] - 会议记录保存不少于10年[20] - 四种情形应立即召开会议[28] 考核与责任 - 董事会薪酬委员会负责总经理绩效评价[30] - 总经理违规致损应承担赔偿责任[32] 细则说明 - 细则自董事会批准之日起实施[19] - 未规定事宜依相关法律执行[21] - 细则解释权归公司董事会[21]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[5] - 应按发行申请文件承诺使用募集资金，不得擅自或变相改变用途[11] - 使用应履行申请和审批手续，先由使用部门提计划，经主管领导签字，报财务总监审核并签字后付款[13][14] 募集资金存放 - 应存放于专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途，超募资金也应存于专户[5] 募集资金项目管理 - 投入金额未达计划金额50%且超完成期限，公司应重新论证[13] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[30] 节余资金处理 - 低于500万元且低于项目募集资金净额5%，使用情况在年报披露可豁免程序[15] - 达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[15] 资金使用特殊情况 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户6个月内实施[15] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月，需董事会审议通过并公告[18] - 超募资金应在同批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入，使用需董事会决议，提交股东会审议并披露[20] - 使用闲置募集资金现金管理，产品期限不得超过十二个月[23] 协议与监管 - 应在募集资金到位1个月内与相关方签三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[5][6] 关联人规定 - 控股股东等关联人不得占用或挪用募集资金，若发现应及时要求归还并披露[3] 信息披露与报告 - 应在资金归还后2个交易日内公告补充流动资金归还情况[17] - 改变募集资金投资项目实施地点，需董事会审议通过后及时公告[31] - 董事会应每半年度核查项目进展并出具专项报告[30] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[32] - 当年有募集资金使用，年度审计时聘请会计师事务所专项审核并鉴证[32] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，董事会需分析理由、提出整改措施并在年报披露[32] 保荐机构与独财顾问职责 - 至少每半年对募集资金情况现场核查一次[32] - 每个会计年度结束，对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[32] - 公司在年度专项报告中披露核查结论[32] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，分析原因并提出核查意见[32] - 发现异常及时现场核查并向深交所报告[32] 办法执行与解释 - 办法经股东会审议通过后正式执行[36] - 办法由董事会负责制定并解释[36]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名独董为会计专业人士[3] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[3] 审计委员会运作 - 下设内部审计部门为日常办事机构[4] - 督导内审至少每半年对特定事项检查并出报告[7] - 定期会议至少每季度召开一次，提前三天通知；临时会议原则上提前三天通知[12][13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[15] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[15]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由3名非高管董事组成，独立董事占半数，至少一名为会计专业人士[6] 审计工作流程 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 实施审计前提前7日通知被审计单位[13] - 审计终结审计小组20日内写审计报告，被审计单位7日内递交书面意见[16] - 审计终结内部审计部门15日内建立审计档案[16] 审计报告提交 - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[16] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[19] 审计检查频率 - 审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[17] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制评价及审计报告[26] 制度执行管理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标[29] - 违规单位、个人及审计人员，内部审计部门提处罚意见报领导批准执行[29]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第二章 内部控制的基本内容 第一条 为加强上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制 度。 第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员以及其他有关人 员实现下列目标而提供合理保证的过程： (一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二) 提高公司经营的效益及效率； (三) 保障公司资产的安全、完整； (四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行负责。 第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： (一) 内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合 因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、 ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 对外担保管理制度 上海瑞晨环保科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第二章 对外担保对象的审查 1 第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国民法典》 (以下简称"《民法典》")、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律、法规以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保。公司的控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保 的，应视同公司提供担保；其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、 抵押及质押等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准，任何人 无权以公司名义签署 ...