股东提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可直接向股东会提选聘会计师事务所提案[5] 选聘规则 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应按要求披露相关信息[8] - 公司选聘会计师事务所程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料、资质审查等，聘期一年可续聘[8][9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师在不同事务所为公司提供审计服务期限应合并计算[10] - 审计委员会续聘时应对会计师工作及质量评价，否定则改聘[12] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 公司选聘会计师事务所方式有竞争性谈判、公开招标等[7] 改聘规定 - 公司改聘会计师事务所需股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[18] - 改聘公告需披露解聘原因、审计委员会意见等多项内容[16] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 审计委员会职责 - 审计委员会应督促选聘的会计师事务所履行职责[16] - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[16] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[19] 其他 - 承担审计业务的会计师事务所存在严重行为，公司不再选聘其工作[19] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[19] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[19]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事、1名非独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等，向董事会提建议[9] - 控股股东应尊重其建议[9] 提名委员会会议 - 按需召开，提前三天通知，紧急可随时召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式多样，可通讯表决，必要时可邀人列席或聘中介[13][16] - 会议有记录，议案及结果书面报董事会[15]

独立董事专门会议机制 - 建立独立董事专门会议机制，制定工作细则[3] - 特定事项及独立董事行使特别职权需经专门会议审议并获过半数同意[4][5] - 不定期召开，提前3天通知并提供资料[5] - 过半数独立董事推举一人召集主持[5] - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[5] - 表决方式为举手或投票，决议过半数通过有效[5] - 通过议案及结果书面报送董事会[5] - 会议记录保存期不少于10年[6] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[8]

独立董事任职条件 - 董事会成员三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 有违法违规记录者不得任职独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可代股东提名独立董事[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续两次未出席董事会应解除职务[14] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[14][15] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 每年现场工作不少于15日[24] - 向年度股东会提交述职报告[25][26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供必要条件和协助[28] - 保证独立董事知情权[30] - 承担独立董事聘请中介等费用[32] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[34]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前三天通知，紧急可随时召开[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[11] 实施细则 - 由董事会批准实施、负责解释和修订[10][12]

人员任期与聘任 - 公司总经理和高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[3][10] - 兼任职务董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[3] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘[8] 任职限制 - 多种情形下不得担任公司总经理[7] 职责与权限 - 总经理因故可指定副总经理代行职务[10] - 总经理需报告重大合同情况并保证真实[12] - 总经理定期向董事报送财务报表[23] 会议相关 - 提前征集总经理办公会议题并发通知[20] - 会议记录保存不少于10年[20] - 四种情形应立即召开会议[28] 考核与责任 - 董事会薪酬委员会负责总经理绩效评价[30] - 总经理违规致损应承担赔偿责任[32] 细则说明 - 细则自董事会批准之日起实施[19] - 未规定事宜依相关法律执行[21] - 细则解释权归公司董事会[21]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[5] - 应按发行申请文件承诺使用募集资金，不得擅自或变相改变用途[11] - 使用应履行申请和审批手续，先由使用部门提计划，经主管领导签字，报财务总监审核并签字后付款[13][14] 募集资金存放 - 应存放于专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途，超募资金也应存于专户[5] 募集资金项目管理 - 投入金额未达计划金额50%且超完成期限，公司应重新论证[13] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[30] 节余资金处理 - 低于500万元且低于项目募集资金净额5%，使用情况在年报披露可豁免程序[15] - 达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[15] 资金使用特殊情况 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户6个月内实施[15] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月，需董事会审议通过并公告[18] - 超募资金应在同批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入，使用需董事会决议，提交股东会审议并披露[20] - 使用闲置募集资金现金管理，产品期限不得超过十二个月[23] 协议与监管 - 应在募集资金到位1个月内与相关方签三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[5][6] 关联人规定 - 控股股东等关联人不得占用或挪用募集资金，若发现应及时要求归还并披露[3] 信息披露与报告 - 应在资金归还后2个交易日内公告补充流动资金归还情况[17] - 改变募集资金投资项目实施地点，需董事会审议通过后及时公告[31] - 董事会应每半年度核查项目进展并出具专项报告[30] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[32] - 当年有募集资金使用，年度审计时聘请会计师事务所专项审核并鉴证[32] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，董事会需分析理由、提出整改措施并在年报披露[32] 保荐机构与独财顾问职责 - 至少每半年对募集资金情况现场核查一次[32] - 每个会计年度结束，对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[32] - 公司在年度专项报告中披露核查结论[32] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，分析原因并提出核查意见[32] - 发现异常及时现场核查并向深交所报告[32] 办法执行与解释 - 办法经股东会审议通过后正式执行[36] - 办法由董事会负责制定并解释[36]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名独董为会计专业人士[3] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[3] 审计委员会运作 - 下设内部审计部门为日常办事机构[4] - 督导内审至少每半年对特定事项检查并出报告[7] - 定期会议至少每季度召开一次，提前三天通知；临时会议原则上提前三天通知[12][13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[15] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[15]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由3名非高管董事组成，独立董事占半数，至少一名为会计专业人士[6] 审计工作流程 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 实施审计前提前7日通知被审计单位[13] - 审计终结审计小组20日内写审计报告，被审计单位7日内递交书面意见[16] - 审计终结内部审计部门15日内建立审计档案[16] 审计报告提交 - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[16] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[19] 审计检查频率 - 审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[17] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制评价及审计报告[26] 制度执行管理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标[29] - 违规单位、个人及审计人员，内部审计部门提处罚意见报领导批准执行[29]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第二章 内部控制的基本内容 第一条 为加强上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制 度。 第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员以及其他有关人 员实现下列目标而提供合理保证的过程： (一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二) 提高公司经营的效益及效率； (三) 保障公司资产的安全、完整； (四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行负责。 第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： (一) 内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合 因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、 ...