委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，在独立董事中选举，报董事会批准[3] 职责与决策 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬方案[6] - 董事薪酬计划经董事会、股东会批准实施[6] - 会议由三分之二以上委员出席，决议半数以上通过[11] 其他 - 前期准备由人力资源部门负责并提供资料[8] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[9] - 细则自董事会通过施行，解释权归董事会[14]

内幕信息界定 - 董事长为内幕信息管理第一责任人，董秘为保密负责人，董办为日常工作部门[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5％以上股份的股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[4] 知情人管理 - 应登记内幕信息知情人信息，含姓名、国籍等多项内容[8] - 内幕信息知情人含公司及关联企业人员等[8] - 证券公司等受托事项对证券交易价格有重大影响应填知情人档案[10] - 收购人等涉及公司重大影响事项发起方应填本单位知情人档案[10] 档案登记与报送 - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[11] - 公司发生收购等重大事项，应按要求登记内幕信息知情人[10][11] - 重大事项需报送知情人档案和进程备忘录，保存至少10年[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案和备忘录，事项变化及时补充[12] 其他规定 - 持有5%以上股份股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知董秘[19] - 向持有5%以上股份股东等提供未公开信息经董秘备案并签保密协议[19] - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易情况[23] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送相关部门[23] - 内幕信息知情人违规公司追责，涉嫌犯罪移送司法机关[23] - 本制度经董事会审议通过后执行，由董事会负责解释修订[24]

资金往来管理 - 公司至少每季度检查并报告与控股股东及关联方资金往来情况[9] 股东会相关 - 审计委员会等有权在董事会怠于履职时提请召开临时股东会[13] 责任处理 - 董事及高管怠于维护资金安全等将被处分[17] - 负有严重责任的董事可被罢免，高管可被解聘[17] - 违规致公司损失应担责赔偿[17] 制度规定 - 制度适用法律法规等，经董事会批准生效并解释[17]

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理批准[12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[15] 特殊关联交易处理 - 关联参股公司其他股东按比例提供财务资助时，公司提供资助需非关联董事特定审议并提交股东会[15] - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会[18] 关联交易计算与披露 - 特定关联交易按连续12个月累计计算金额[21] - 应披露关联交易经独立董事会议审议后提交董事会[22] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[24] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序和披露[24] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[26] - 董事会决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[29] - 股东会审议关联交易时关联股东回避[29] 违规责任 - 关联董事及股东未回避表决，董事会或股东会决议无效[28] - 关联交易已实施或确认应履行，关联董事及股东对公司损失负责[28] 职权行使原则与报告义务 - 总经理、董事会行使职权遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[33] - 总经理决定的关联交易3日内报告董事会审查备案[35] - 总经理向董事会充分披露关联交易信息资料[36] - 总经理不履行报告义务，董事会可处分[37] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可处分[38] 其他规定 - 公司与关联方签署协议个人只能代表一方[39] - 关联人不得干预公司决定，控股股东不得利用关联关系损害公司利益[40] - 规则与法律法规冲突以其规定为准并调整[41] - 规则经董事会制定修订、股东会审议通过后生效[42]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度，分重大和一般舆情[3] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] - 董秘和工作人员灵活处置一般舆情[8] - 重大舆情由工作组制定方案并控范围[8] 责任追究 - 违规人员公司有权处分并追究法律责任[8] - 编造虚假信息媒体公司可追究责任[9]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 累积投票制实施细则 上海瑞晨环保科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第二章 董事候选人的提名 1 上海瑞晨环保科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")法人治理 结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举两名或两名以上的董事时，每一股 份拥有与应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 在股东会上拟选举或变更两名或两名以上的董事的，适用本实施细则。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则"董事"包括独立董事和非独立董事（不含职工代表董事）。由 职工代表担任的董事由公司工会或 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.09亿元，同比增长3.71%[16] - 营业收入109.16亿元，同比增长3.71%[58] - 公司2025年半年度营业总收入为1.09亿元，较2024年同期的1.05亿元增长3.7%[155] - 归属于上市公司股东的净利润为-3130.45万元，同比下降14.09%[16] - 公司2025年半年度净亏损为3398.4万元，较2024年同期的3014.8万元扩大12.7%[157] - 公司2025年半年度归属于母公司股东的净亏损为3130.4万元，较2024年同期的2743.9万元扩大14.1%[157] - 净利润为-2129.11万元，同比增长5.3%[159] - 基本每股收益为-0.4370元/股，同比下降14.10%[16] - 加权平均净资产收益率为-3.30%，同比下降0.55个百分点[16] 成本和费用（同比环比） - 管理费用22.53亿元，同比大幅增长16.97%[58] - 公司2025年半年度营业总成本为1.36亿元，较2024年同期的1.26亿元增长7.5%[156] - 公司2025年半年度研发费用为1486.1万元，较2024年同期的1383.0万元增长7.4%[156] - 研发投入1.49亿元，同比增长7.45%[58] - 研发费用为727.08万元，同比下降5.9%[159] - 信用减值损失1.43亿元，占利润总额37.19%，主要因应收款项坏账计提[63] - 公司2025年半年度信用减值损失为1434.7万元，较2024年同期的707.3万元大幅增加102.8%[156] - 信用减值损失为-1427.81万元，同比增长103.9%[159] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-7359.29万元，同比下降150.34%[16] - 经营活动现金流量净额-7.36亿元，同比恶化150.34%，主要因回款未达预期及采购支出增加[58] - 经营活动现金流净额为-7359.29万元，同比恶化150.4%[161] - 销售商品提供劳务收到现金为8446.01万元，同比下降17.6%[161] - 投资活动现金流量净额改善95.24%至-415万元，因赎回理财产品[58] - 投资活动现金流净额为-415.96万元，同比改善95.2%[161][162] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正，从-49,067,782.04元增至27,975,737.05元[164] - 母公司经营活动现金流净额为-7544.76万元，同比恶化6.6%[163] - 母公司投资活动现金流入为1876.75万元[163] - 现金及现金等价物净增加额为-47,625,647.06元，较上期-116,396,522.08元有所改善[164] - 筹资活动现金流入小计为530,319.80元，较上年同期19,538,440.00元大幅下降97.3%[164] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为7,459.83元，较上年同期14,026,655.88元下降99.9%[164] 资产和负债变动 - 货币资金降至6.94亿元，占总资产比例下降6.25个百分点至5.91%[65] - 存货增至18.06亿元，占总资产比例上升5.54个百分点至15.37%，因订单量增加[65] - 货币资金从年初1.47亿元减少至6941万元，降幅52.8%[148] - 交易性金融资产从6817.7万元减少至2413.3万元，降幅64.6%[148] - 存货从1.19亿元增加至1.81亿元，增幅52.1%[148] - 应收账款从2.66亿元减少至2.39亿元，降幅10.1%[148] - 短期借款从994.6万元减少至53.0万元，降幅94.7%[149] - 未分配利润从2.07亿元减少至1.75亿元，降幅15.2%[150] - 合同负债从6075.4万元增加至7610.5万元，增幅25.3%[149] - 固定资产从3.20亿元增加至3.45亿元，增幅7.9%[148] - 在建工程从2826.2万元增加至3836.1万元，增幅35.7%[148] - 资产总额从12.08亿元减少至11.75亿元，降幅2.7%[148] - 公司2025年半年度应收账款为2.47亿元，较期初的2.71亿元减少8.9%[152] - 公司2025年半年度存货为1.47亿元，较期初的1.01亿元大幅增加44.7%[152] - 公司2025年半年度短期借款为53.0万元，较期初的994.6万元大幅减少94.7%[153] - 公司2025年半年度合同负债为7303.1万元，较期初的5946.8万元增长22.8%[153] - 期末现金及现金等价物余额为688.14万元，同比下降71.2%[162] - 期末现金及现金等价物余额为59,686,331.03元，较期初107,311,978.09元下降44.4%[164] - 归属于母公司所有者的未分配利润减少31,304,486.85元至175,304,062.66元[165] - 所有者权益合计减少30,424,515.17元至942,076,036.56元，降幅3.1%[165] - 资本公积增加569,370.78元至662,613,992.41元，主要来自股份支付[165] - 少数股东权益增加310,600.90元至8,053,601.64元，增幅4.0%[165] - 总资产为11.75亿元，较上年度末减少2.70%[16] - 归属于上市公司股东的净资产为9.34亿元，较上年度末减少3.19%[16] - 长期股权投资新增1500万元，占总资产1.28%[66] 业务和产品 - 公司专注于流体输送、永磁电机、精控燃烧等高效节能产品领域[23] - 高效节能离心风机现场运行效率和节电率较原产品通常能获得一定程度的提升[27] - 公司特高效永磁电机效率优于IE5所规定的效率值[33] - 高效复合陶瓷泵通过碳化硅耐磨材料替代高铬铸铁合金大幅提升设备使用寿命[29] - 加热炉余热回收系统可处理1100℃至200℃范围内的高温烟气[30] - 公司热能业务已建立燃烧技术、传热技术、数值仿真技术和热能过程算法技术等核心技术平台[25] - 高效节能离心水泵应用于工业领域及市政供水、中央空调和数据中心等领域[29] - 永磁直驱系统和变频调速系统因效率高、性能好已成为电气传动领域主流[26] - 公司为钢铁等行业完成烧结主抽风机、干熄焦循环风机和煤气鼓风机等关键风机的国产化替代[27] - 公司高效节能离心风机、水泵、永磁电机、换热器广泛应用于钢铁、水泥、化工、有色金属等行业[41] - 高效永磁电机比传统异步电机效率高5%至25%[49] - 高效永磁电机比普通永磁电机效率高1%至2%[49] - 风机/水泵+异步电机系统改造后节能率达25%至50%[49] - 异步电机+减速机结构更换为高效永磁直驱电机系统节能率达15%至40%[50] - 异步电机+主/辅机设备结构更换为高效永磁同步电机系统节能率达8%至25%[50] - 客户行业覆盖钢铁、水泥、建材、有色、矿山、造纸、生物医药等领域[55] - 公司具备风机、水泵、热能、电机领域产品的设计生产能力[52] - 公司主营业务为节能环保设备研发生产及合同能源管理[174] 研发和技术 - 公司不断进行节能设备研发投入，形成较强设计研制生产能力[45] - 研发团队在节能环保技术领域拥有扎实理论功底和丰富工程经验[56] - 公司积累大量气力模型和项目经验，产品关键运行指标达国外竞争对手水平[44] 销售和客户 - 公司通过竞争性谈判、招投标获取项目，终端客户主要为钢铁、水泥、化工、有色等企业，构成销售收入主要部分[38] - 公司产品价格由双方根据单笔订单协商确定，客户核心诉求为改造后节电效益覆盖投资成本[39] - 公司通过产品买断和合同能源管理实现收入，后者客户前期无需资金投入[40] - 公司在全国重点区域部署了经验丰富的销售精英团队[56] 生产和采购 - 公司采用项目驱动加以销定产加以产定购采购模式，主要采购钢材、结构件、锻件、联轴器、电动机、变频器等物资[36] - 公司以销定产生产模式，根据客户合同或订单安排生产，产品主要为定制化节能设备[37] - 公司拥有完善ISO9001质量管理体系和6S管理方案的生产工厂[53] 战略和投资 - 公司战略投资朗阳科技，在嵌入式AI和多传感器融合方面深度融合，提供一站式智慧节能解决方案[42] - 电机用电量约占全社会用电量的50%和工业用电量的70%[32] 募集资金使用 - 募集资金总额为人民币67,862.69万元，实际募集资金净额为人民币60,458.06万元[75] - 截至2025年6月30日尚未使用的募集资金（含利息净额）为6,968.83万元[75] - 累计已使用募集资金总额48,236.99万元，使用比例达79.79%[75] - 高效节能风机产业化建设项目投资进度80.40%，累计投入24,036.99万元[78] - 高效节能风机产业化建设项目报告期实现效益-234.45万元，累计实现效益-234.45万元[78] - 补充流动资金项目投入15,000万元，投资进度100%[78] - 超募资金永久补充流动资金9,200万元，投资进度100%[78] - 超募资金未明确用途部分6,361.05万元，投资进度0%[78] - 公司发行普通股1,791.0448万股，每股发行价37.89元[75] - 募集资金变更用途总额为0，变更比例0.00%[75] - 公司使用超募资金永久补充流动资金总计9200万元人民币[79] - 公司使用超募资金暂时补充流动资金194.84万元人民币[79] - 公司募投项目结余资金6627.5万元人民币永久补充流动资金[79] 财务管理和投资 - 政府补助金额为152.58万元[20] - 非经常性损益总额为200.09万元[21] - 利息收入为226.64万元，同比增长754.1%[159] - 公司委托理财发生额总计26473.98万元人民币[82] - 公司委托理财未到期余额7273.99万元人民币[82] - 公司银行理财产品募集资金未到期余额6773.99万元人民币[82] - 公司自有资金银行理财未到期余额500万元人民币[82] 子公司表现 - 公司子公司湖州瑞晨总资产15187.49万元人民币[86] - 公司子公司湖州瑞晨营业收入5831.23万元人民币[86] - 公司子公司湖州瑞晨净利润382.23万元人民币[86] 公司治理和股权 - 公司未制定市值管理制度[91] - 公司未披露估值提升计划[91] - 公司未披露质量回报双提升行动方案[92] - 董事会秘书程原离任王汉泽聘任原因为工作调动[94] - 半年度不进行现金分红不送红股不转增股本[95] - 作废2名离职激励对象持有的7.6万股限制性股票[98] - 因业绩考核未达标作废56.46万股限制性股票[98] - 公司未被纳入环境信息依法披露企业名单[100] - 半年度财务报告未经审计[110] - 报告期无重大诉讼及处罚事项[112][113] - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过13,009,049股，占发行前总股本比例不超过30%[120] - 本次向特定对象发行股票构成关联交易，发行对象为控股股东陈万东[120] - 董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决通过发行方案[121] - 股东大会于2025年6月16日审议通过向特定对象发行股票相关议案[121] - 有限售条件股份减少1,400股至37,012,500股，占比51.66%[133] - 无限售条件股份增加1,400股至34,629,292股，占比48.34%[133] - 股份变动原因为原监事离任满6个月后解除股份锁定[133] - 报告期内未发生与日常经营相关的关联交易[114] - 报告期内未发生资产或股权收购出售的关联交易[115] - 报告期内不存在关联债权债务往来[117] - 报告期末普通股股东总数为5,237户[137] - 实际控制人陈万东持股比例为31.00%，持股数量22,207,500股[137] - 上海馨璞投资持股比例为14.76%，持股数量10,575,000股[137] - 宁波巨晨樊融投资持股比例为7.38%，持股数量5,287,500股[137] - 宁波虎鼎致新创业投资持股比例为6.56%，持股数量4,700,000股[138] - 宁波万东商荣投资持股比例为5.90%，持股数量4,230,000股[138] - 股东杨永干报告期内增持882,500股，期末持股比例1.45%[138] - 股东戈欣报告期内增持716,400股，期末持股比例1.00%[138] - 前10名无限售条件股东中宁波巨晨樊融投资持有5,287,500股流通股[138] - 前10名股东中无股份质押、标记或冻结情况[137][138] - 公司实际控制人为陈万东[175] - 公司于2022年10月在深交所上市，属通用设备制造业[174] - 公司注册资本为71,641,792.00元[174] - 公司总股本保持71,641,792股不变[173][174] 历史财务数据比较 - 2024年半年度归属于母公司所有者权益合计为10.18亿元，较期初减少4070.65万元（降幅4.0%）[169] - 2024年半年度综合收益总额为亏损3014.75万元，其中归属于母公司部分亏损2743.87万元[169] - 2024年半年度未分配利润减少4176.70万元（降幅16.5%）至2.12亿元[169] - 2024年半年度所有者投入资本增加376.94万元，其中少数股东投入320万元[169] - 2024年半年度对股东分配利润1432.84万元[169] - 2025年半年度母公司所有者权益合计为9.15亿元，较期初减少2072.17万元（降幅2.2%）[170] - 2025年半年度母公司未分配利润减少2129.11万元（降幅12.0%）至1.57亿元[170] - 2025年半年度母公司综合收益总额为亏损2129.11万元[170] - 2025年半年度资本公积增加56.94万元，主要来自股份支付[170] - 公司2024年上半年所有者权益总额减少33,986,649.97元，期末余额为933,293,972.16元[173] - 公司未分配利润减少34,556,020.75元，期末余额为175,713,691.08元[173] - 公司综合收益总额为亏损20,227,662.35元[173] - 公司通过股份支付增加资本公积569,370.78元[173] - 公司向股东分配利润14,328,358.40元[173] 会计政策和合并范围 - 同一控制下企业合并增加子公司时，将子公司期初至报告期末经营成果和现金流量纳入合并报表，并调整期初数和比较报表项目[189] - 非同一控制下企业合并增加子公司时，以购买日公允价值为基础将可辨认资产、负债及或有负债纳入合并报表[189] - 处置子公司丧失控制权时，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量，处置对价与剩余股权公允价值之和减去应享有净资产份额与商誉之和的差额计入当期投资收益[190] - 分步处置子公司属于一揽子交易时，丧失控制权前每次处置价款与对应净资产份额的差额在合并报表中确认为其他综合收益[192] - 购买子公司少数股权时，新取得长期股权投资与新增持股比例对应净资产份额的差额调整资本公积（股本溢价），不足部分调整留存收益[193] - 不丧失控制权情况下部分处置子公司股权时，处置价款与对应净资产份额的差额调整资本公积（股本溢价），不足部分调整留存收益[194] - 合营安排分为共同经营和合营企业两类[195] - 共同经营会计处理按份额确认共同持有的资产、共同承担的负债以及共同经营产生的收入和费用[197] - 现金等价物定义为期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资[199] - 外币报表折算差额除符合资本化条件的外币专门借款外均计入当期损益[200] 其他 - 所有金额单位均为人民币元[171][

大宗交易概况 - 2025年8月21日瑞晨环保发生大宗交易成交52.31万股 成交额1490.75万元 占当日总成交额23.35% [1][2] - 成交价格28.5元 较市场收盘价29.57元折价3.62% [1] 交易细节 - 买方营业部为国海证券股份有限公司四川分公司 [2] - 卖方营业部为中国银河证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部 [2] - 证券代码301273 证券简称瑞晨环保 [2]

薪酬概况 - 2024年A股上市公司财务总监CFO群体薪酬规模合计达42.70亿元 [1] - 机械设备-通用设备行业财务总监CFO薪酬平均数约为63.49万元，其中中集集团曾邗薪酬最高达306.6万元，九洲集团某CFO薪酬最低为24.8万元 [1] - 美的集团钟铮年薪946万元，比亚迪周亚琳年薪896万元，为行业最高薪酬代表 [1] 年龄结构 - 财务总监CFO年龄平均数约为48.36岁，40-49岁占比最高达51%（103人） [1] - 年龄最大为致远新能周波（63岁，薪酬61.30万元），年龄最小为某未具名CFO（29岁，薪酬未披露） [1] 学历与薪酬关系 - 硕士学历CFO平均薪酬74.43万元（40人），本科学历62.63万元（120人），大专学历54.37万元（40人），中专学历24.66万元（1人） [1] - 硕士学历CFO中最高薪酬达306.6万元（中集集团曾邗），最低为24.8万元（九洲集团某CFO） [1] 薪酬与业绩关联性 - 瑞晨环保朱福民薪酬与公司业绩倒挂：公司2024年净利润下滑39.4%，但其薪酬同比上涨15.6%至65.25万元 [1] 违规情况 - 2024-2025年共有5名CFO收到监管处罚，包括警示函、公开通报或内部通报 [1] - 铂力特梁可晶因定期报告错误及提前确认收入被处罚2次（薪酬65.25万元） [2] - 宝鼎科技丛守延因扣非净利润错误被记入诚信档案（薪酬50万元） [2] - 三川智慧童为民因商业实质交易问题被处罚2次（薪酬38.56万元） [2] - 昊志机电肖泳林因财务造假被罚200万元（薪酬124.08万元），个人累计违规3次 [2]

公司研发投入与产品技术优化 - 公司将持续进行研发投入 推动产品技术优化和应用 [1] - 在智慧供风 智能维护等方面运用AI芯片进行数据分析和故障预警 [1] - 以高效电机为基础 与水泵 风机等产品结合打造智能高效控制系统 [1] AI芯片应用与供应链 - 公司设备主要使用的AI芯片为参股子公司朗阳科技研发 [1] - 目前AI芯片应用占比较小 [1]