股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 力诺投资、力诺集团等38名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司 ...

交易方案审议 - 2025年4月21日审议通过发行股份购买资产并募资议案[1] - 2025年6月25日、8月15日审议通过调整后交易方案[1] 方案调整内容 - 交易对方部分基金锁定期调整为6个月[1] - 业绩补偿承诺年度或顺延至2026 - 2028年[2] - 调整交易对象份额、增减标的不超20%不构成重大调整[3] - 新增或调增配套募资视为重大调整[4] 调整性质判定 - 本次锁定期和业绩补偿调整不构成重大调整[4]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] 股份锁定期 - 力诺投资、力诺集团因本次交易取得股份36个月内不得转让，交易前股份18个月内不得转让[3][4][8][10] - 济南财投新动能等因本次交易取得股份36个月内不得转让[5][11] - 除特定交易对方外，一般12个月内不得转让，资产权益不足12个月的36个月内不得转让[6] - 若股价条件触发，力诺投资、力诺集团获股锁定期自动延长6个月[3][9] - 北京中企和润等取得股份6个月内不得转让[12] - 除特定方外，资产权益超12个月的12个月内不得转让，不足12个月的36个月内不得转让[13] 议案表决 - 《关于本次重大资产重组方案调整的议案》同意4票，无需提交股东大会审议[16] - 《关于签署补充协议的议案》同意4票，无需提交股东大会审议[18] - 《关于修订报告书草案及其摘要的议案》同意4票，无需提交股东大会审议[22] 业绩补偿 - 公司与力诺投资、力诺集团将业绩补偿期限调整为2025 - 2027年，若推迟则顺延[17] 报告修订 - 公司对发行股份购买资产相关报告书草案及其摘要进行修订与更新[20]

中信建投证券股份有限公司 关于 《关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》回复之 核查意见 独立财务顾问 （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二五年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 山东科源制药股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"科源制 药"）于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山 东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030007 号）（以下简称"审核问询函"）。中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对 有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定 义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引 用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | - ...

业绩总结 - 2024年同仁堂年末总资产3119752.40万元，净资产2090100.09万元，收入1859728.16万元，毛利817616.05万元，净利润228033.75万元[13] - 2024年达仁堂年末总资产1076862.50万元，净资产784993.63万元，收入730673.61万元，毛利352072.10万元，净利润221521.85万元[14] - 2024年片仔癀年末总资产1753966.17万元，净资产1483873.70万元，收入1078786.31万元，毛利461022.03万元，净利润299552.66万元[14] - 2024年北京联馨收入增长率 -16.03%，利润增长率 -30.29%，销售毛利率31.83%，销售净利率18.75%[16] - 2023 - 2024年公司营业收入分别为105561.02万元和114098.15万元，增长率8.09%；2025年为120647.78万元，较去年同期增长5.74%；2024 - 2029年收入年复合增长率10.63%[144] - 2023 - 2024年公司毛利率分别为56.30%和51.65%，2025 - 2029年分别为46.10%、47.57%、48.12%、48.60%、49.07%，平均毛利率47.89%[146] - 2023 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为6898.78万元和10814.08万元[148] 未来展望 - 2025 - 2026年公司计划逐年降低借款本金金额合计2亿元[143] - 宏济堂将控制优化期间费用，后续外部融资规模及财务费用预计下降[155] - 宏济堂大股东资金占用解决后资金充足，可支持业务开展[156] 新产品和新技术研发 - 北京联馨人工麝香为一类新药、独家品种，相关单位获国家科技进步一等奖[6] - 北京联馨人工麝香生产工艺保密，拥有专利超100项[6] 市场扩张和并购 - 本次交易标的资产100%股权评估值为36.01亿元，评估增值率60.54%[7] - 2024年12月31日，宏济堂持有的北京联馨24%股权评估值94922.61万元，账面价值32570.21万元，增值62352.40万元，增值率191.44%[5] 其他新策略 - 宏济堂与下游销售渠道合作良好，对不同客户市场有针对性策略[166] - 标的公司与北京联馨合作超20年，麝香酮产品独家供应[167]

财务表现 - 公司Q2营收增速环比改善 [2] - 公司归母净利润保持稳定增长 [2] 研发进展 - 公司加快推进研发创新 [2]

投资评级 - 维持"增持"评级，预计2025-2026年EPS分别为0.65元和0.73元 [8] 核心财务表现 - 2025年H1营收2.28亿元（同比-3.91%），归母净利润0.43亿元（同比+18.36%），扣非净利润0.36亿元（同比+38.51%） [3] - Q2单季营收1.17亿元（同比+28.39%，环比+4.91%），归母净利润0.20亿元（同比+34.96%，环比-15.10%） [8] - 盈利预测显示2025E归母净利润71百万元（同比+18.3%），2026E达79百万元（同比+11.3%） [9] 业务发展亮点 - 聚焦慢病领域，形成降糖类（格列齐特、盐酸二甲双胍）、麻醉类（盐酸罗哌卡因）、心血管类（单硝酸异山梨酯）及精神类药品并举的多元化格局 [8] - 通过收购力诺制药推进"原料药+制剂"一体化战略，研发费用2025E增至40百万元（同比+11.1%） [8][9] - 在国家带量采购政策下，原料药细分领域优势凸显，与下游制剂客户建立深度合作关系 [8] 运营效率提升 - 实施"四降四提升"方针，2025E营业成本率降至53.3%（2024A为55.6%），管理费用率稳定在8.4% [9] - 总市值38.79亿元，对应2025E PE 58.97倍，当前股价35.82元较12月最低价已回升93.4% [5][9]

公司基本情况 - 公司证券代码为301281 证券简称为科源制药 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [5] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [5] 重要事项 - 公司拟向力诺投资控股集团有限公司 力诺集团股份有限公司等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99 42%股权 [5] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [5] - 本次交易涉及多家关联方 包括力诺投资 力诺集团 鲁康投资 济南财投 财金投资 济南鑫控 济南宏舜 济南惠宏 构成关联交易 [6]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入2.28亿元，同比下滑3.91% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4268.3万元，同比增长18.26% [1] - 毛利同比增加2770.36万元，增幅达28.58% [1] 业务板块 - 化学药品制剂业务收入1.02亿元，同比增长35.08%，毛利率79.91% [1] - 制剂业务成为拉动业绩增长的重要引擎 [1] - 公司形成降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等多类别药品并举的产品格局 [2] 研发与战略 - 上半年研发投入1935.66万元，同比增长20.35% [1] - 公司通过收购山东力诺制药有限公司，推进"原料药+制剂"一体化发展战略 [2] - 以格列齐特、盐酸二甲双胍等成熟期原料药为主导产品，收入和利润较为稳定 [2]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入2.28亿元，同比减少927.69万元，同比下降3.91% [1] - 归母净利润4268.30万元 [1] - 经营活动现金净流入2556.98万元 [1] 资产负债与盈利能力 - 最新资产负债率13.85%，较上季度增加1.62个百分点，较去年同期增加4.65个百分点 [3] - 最新毛利率54.70% [3] - 最新ROE 3.09% [3] 运营效率与股东结构 - 摊薄每股收益0.39元 [4] - 最新总资产周转率0.14次，同比减少0.02次，同比下降10.53% [4] - 最新存货周转率0.75次，同比减少0.60次，同比下降44.45% [4] - 股东户数1.25万户，前十大股东持股7330.33万股，占总股本67.69% [4]