人员变动披露 - 董事辞任自收到报告生效，两交易日内披露[5] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告生效，两交易日内披露[6] 人员补选与确定 - 董事辞任，公司60日内完成补选[7] - 担任法定代表人的董事或总裁辞任，30日内确定新法定代表人[7] 职务解除与移交 - 特定情形下，30日内解除相关人员职务[8] - 离职生效后五个工作日内完成文件等移交[11] 保密与股份转让 - 董事对商业秘密保密至公开，其他忠实义务二年内有效[14] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[15] 责任与追责 - 执行职务违法致损，赔偿责任不因离职免除[18] - 发现违规损害利益，董事会审议追责方案[17] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核范围为参与激励计划的董事、高管等人员[4] 业绩目标 - 2026年营业收入增长率目标30%，净利润增长率目标15%[7] - 2027年营业收入增长率目标50%，净利润增长率目标30%[7] 考核规则 - 个人考核结果A档归属比例100%，B档80%，C档60%，D档0%[8] - 考核年度为2026 - 2027年，每年考核一次[10] 考核流程 - 被考核对象5个工作日内可了解考核结果[12] - 对考核结果有异议可申诉，10个工作日内复核[12] 其他规定 - 考核结果保密，计划结束三年后销毁[12] - 办法经股东会审议通过且激励计划生效后实施[13]

山东科源制药股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东科源制药股份有限公司（以下称"公司"）董事 、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公 司治理准则》等有关法律、法规及《山东科源制药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际经营运行情况，制定本制度 。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员：指公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、 董事会秘书、财务负责人及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人 员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平 要充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸 引力和竞争力。 （二）"责、权、利"相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、 权限相对应。 （四）激励与约束并重原则，有奖有罚。 第二章 管理机构 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会 制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定 ...

山东科源制药股份有限公司 章 程 2025 年 12 月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | | 第一节 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人，副董事长1人[5] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情形由董事长审查决定（除担保、财务资助）[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议（除担保、财务资助）[13] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元等关联交易由董事长审查批准[14] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上等关联交易由董事会审议[14] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，披露后提交股东会审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入绝对金额为1000万元以下或净利润绝对金额为100万元以下等情况有不同决策权限[12] 担保与财务资助决策 - 除规定情形外，公司其他担保行为由董事会审议，须经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 除规定情形外，公司其他财务资助事项由董事会审议，须经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于审议[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时应召开临时会议[19] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前10日和3日送达书面会议通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[23] 会议举行与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种方式召开[25] - 会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[29] - 证券部工作人员收集表决票，董事会秘书在一名独立董事监督下统计[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[31] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[32] 提案审议与表决 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[33] 会议记录与备案 - 董事会秘书安排人员记录会议，还可制作会议纪要和决议记录[35] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[35] - 董事会会议结束后，董事会秘书将决议报送深圳证券交易所备案，按要求提供会议记录[36] - 董事会决议涉及特定事项，公司应及时披露决议公告和相关重大事项公告[36] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39] - 本议事规则经公司股东会审议批准后通过并生效，由公司董事会负责解释[41][43]

行业高管变动概况 - 进入12月，上市药企迎来高管变动热潮，多家头部药企相继迎来“掌舵人”更替 [1] 董事长级别变动 - 科源制药选举李红福为公司第四届董事会董事长 [1] - 康恩贝董事长姜毅因工作调整辞去董事、董事长等所有相关职务 [1] - 阿里健康非执行董事及主席朱顺炎辞任，由执行董事兼首席执行官沈涤凡接任主席 [2] - 国药控股晋斌出任董事长，接替因工作安排辞任的赵炳祥 [2] - 石药集团张翠龙因工作调动不再担任董事会副主席及首席执行官，由蔡磊接任副主席、首席执行官等职，魏青杰获任副主席及首席运营官 [3] - 瑞科生物刘勇博士辞去董事长职务，由扬子江药业董事长徐浩宇接任新董事长 [3] - 山东药玻董事长扈永刚因年龄原因辞去所有职务，由总经理张军代为履行董事长职责 [3] 总裁/首席执行官级别变动 - 药明巨诺将任命田丰为公司行政总裁及执行董事，自2025年12月29日起生效 [2] - 振东制药总裁杨连民因达到法定退休年龄辞去董事、总裁等所有职务 [2] - 百济神州聘任全球研发负责人汪来博士担任公司总裁及全球研发负责人 [2] - 微芯生物拟聘任任职超20年的黎建勋为总经理，董事长鲁先平辞任总经理但仍保留董事长职务 [3] 其他核心人员变动 - 三生国健下属子公司核心技术人员翁志兵因个人原因辞职 [2]

公司股价波动与经营回应 - 公司股价波动受宏观环境、市场情绪变化等多种因素影响 [1] - 公司重视和关注股价 [1] - 公司未来将继续专注主营业务，全力做好各项经营管理工作，争取更好的业绩回报广大投资者 [1]

公司业务布局 - 公司在海南省设有子公司海南林恒药业有限公司 [2] - 该子公司主要业务为医药商业代理及配送服务 [2] - 该子公司是公司在下游产业链的延伸布局 [2]

公司业务布局 - 公司产品聚焦于慢病领域，在“三高”（高血压、高血糖、高血脂）和心血管原料药方面均有布局 [1] - 公司目前降糖类主要原料药为格列齐特和盐酸二甲双胍 [1] - 公司心血管类主要原料药为单硝酸异山梨酯 [1] - 公司目前暂未布局保健品原料药 [1]

交易终止核心事件 - 创业板上市公司科源制药终止收购山东宏济堂制药集团99.42%股权的重大资产重组事项，交易作价35.81亿元[2] - 该交易自2024年10月筹划，历经深交所问询、反垄断审查通过，但最终在市场环境变化与企业自身业绩承压的双重作用下折戟[2] - 此次终止意味着济南前首富高元坤主导的、将百年老字号宏济堂曲线注入上市公司的资本运作正式搁浅，宏济堂的上市梦再次破碎[2] 交易标的宏济堂概况 - 宏济堂创立于1907年，创始人为同仁堂第十二代传人乐镜宇，是《大宅门》主人公白景琦的原型，其阿胶产品曾于1915年获巴拿马万国博览会金奖[3] - 公司拥有国家级非物质文化遗产、国家企业技术中心等资质，“人工麝香研制及其产业化”项目曾获2015年度国家科技进步一等奖[9] - 宏济堂自2008年被纳入“力诺系”后，曾尝试新三板挂牌、借壳ST亚星、独立IPO辅导等多种上市路径，但均未成功[3] 交易方案与预期 - 科源制药原计划通过发行股份及支付现金方式，购买力诺投资、力诺集团等38名交易对方持有的宏济堂股权[5] - 公司曾乐观预测，交易完成后其营收将从4.48亿元暴涨至17.45亿元，增幅达276.34%，净利润也将实现177.86%的同比增长[5] 交易所问询与标的资产质量 - 深交所问询函重点关注宏济堂利润构成的合理性，指出其2023年至2024年营业利润分别为7946万元、1.1亿元，但同期投资收益高达1.08亿元、9608万元，非经常性损益占营业利润绝大部分，主营业务盈利能力堪忧[5] - 截至2024年末，宏济堂应收账款账面价值激增至7.29亿元，较上年增长86%，占总资产比重达17.14%[6] - 主要客户中包含其持股24%的联营企业北京联馨药业，关联交易占比超30%，存在资金占用嫌疑[6] - 存货规模达8.41亿元，占总资产近20%，而核心产品阿胶的产能利用率从2023年的106.8%骤降至2024年的38.36%，存货跌价风险陡增[6] 收购方科源制药自身困境 - 科源制药2023年4月上市后业绩“变脸”，2023年净利润同比下滑15.60%，2024年归属于上市公司股东的净利润为6044.87万元，同比下滑21.54%，扣非净利润为4470.47万元，同比下滑31.70%[7] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为-6051.58万元，同比大幅下降263.42%[7] - 截至2024年末，公司货币资金仅1.78亿元，却要承担35.81亿元的收购对价，即便募集7亿元配套资金，仍存在巨大资金缺口[7] - 2025年前三季度净利润同比再降20.69%[7] - 重组终止前夕，公司董事长高春坡（此前长期任职于宏济堂）因个人原因辞职，加剧了市场对企业经营稳定性的担忧[8] 行业背景与老字号困境 - 宏济堂的困境代表了一批老字号药企的共性问题：品牌底蕴深厚，但市场定位模糊，产品结构老化，核心产品仍以阿胶、安宫牛黄丸等传统品种为主，创新能力不足[9] - 在集采常态化、医保控费的背景下，“重营销、轻研发”的传统盈利模式被打破，靠渠道加价和品牌溢价维持高价格的模式难以为继[9] - 2025年医药行业融资环境发生显著变化，监管层对关联交易的审查日趋严格，投资者更关注企业实质业绩而非概念炒作[11] “力诺系”资本运作与未来影响 - 此次收购终止意味着“力诺系”资产证券化战略再次受挫，其试图通过关联交易将宏济堂“打包上市”以解决融资难题，但忽略了双方的财务匹配度和行业政策变化[11] - 科源制药股价较上市高点已腰斩，市值仅33亿元[11] - 宏济堂的独立上市之路依然渺茫，科源制药则面临核心管理层动荡叠加业绩下滑的不确定性[11]