市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏济堂制药集团99.42%股份并募资[1] 其他新策略 - 2025年8月15日公司审议通过调整交易方案议案[2] 信息更新 - 8月18日披露回复并更新重组报告书，多章节内容有补充修订[2][4][5]

山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） 股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 力诺投资、力诺集团等38名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 1 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、 ...

股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 力诺投资、力诺集团等38名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 4 月 21 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通 过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了 《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》。 因对募集配套资金安排进行调整，上市公司于 2025 年 6 月 25 日召开第四 届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了调整后的交易方 案，并披露了《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 由于上市公司拟进一步调整交易方案，上市公司于 2025 年 8 月 15 日召开 第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了调整后的 交易方案。本次交易方案的调整情况如下： 一、本次重组方案调整的具体内容 本次重组方案调整的具体内容如下： | 调整事项 | | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | - ...

山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会 议通知已于 2025 年 8 月 9 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议于 2025 年 8 月 15 日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，邹晓虹先生、武滨先生通过通讯方式参会。会议由董 事长高春坡先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，会议合法、有效。经公司全体董事审议通过如下议案： 二、董事会会议审议情况 证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-058 山东科源制药股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 《关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》回复之 核查意见 独立财务顾问 （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二五年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 山东科源制药股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"科源制 药"）于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山 东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030007 号）（以下简称"审核问询函"）。中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对 有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定 义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引 用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | - ...

中水致远资产评估有限公司 关于 《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》回复之 核查意见 中水致远资产评估有限公司 二Ｏ二五年八月 | | | 中水致远《关于山东科源制药股份有限公司的审核问询函》之评估师核查意见 《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030007号） 资产评估相关问题的答复 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心2025年7月10日下发的《关于山东科源制药 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030007号）的要求，中水致远资产评估有限公司质 量审核部组织评估项目组对问询函问题进行了认真的研究和分析，并 就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下： 中水致远资产评估有限公司 第2页 中水致远《关于山东科源制药股份有限公司的审核问询函》之评估师核查意见 问题七、关于评估 申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法结果，标的资产 100%股权评估 值为 36.01 亿元，评估增值率 60.54%。（2）资产基础法下，标的资产持有的北京 联 ...

财务表现 - 公司Q2营收增速环比改善 [2] - 公司归母净利润保持稳定增长 [2] 研发进展 - 公司加快推进研发创新 [2]

投资评级 - 维持"增持"评级，预计2025-2026年EPS分别为0.65元和0.73元 [8] 核心财务表现 - 2025年H1营收2.28亿元（同比-3.91%），归母净利润0.43亿元（同比+18.36%），扣非净利润0.36亿元（同比+38.51%） [3] - Q2单季营收1.17亿元（同比+28.39%，环比+4.91%），归母净利润0.20亿元（同比+34.96%，环比-15.10%） [8] - 盈利预测显示2025E归母净利润71百万元（同比+18.3%），2026E达79百万元（同比+11.3%） [9] 业务发展亮点 - 聚焦慢病领域，形成降糖类（格列齐特、盐酸二甲双胍）、麻醉类（盐酸罗哌卡因）、心血管类（单硝酸异山梨酯）及精神类药品并举的多元化格局 [8] - 通过收购力诺制药推进"原料药+制剂"一体化战略，研发费用2025E增至40百万元（同比+11.1%） [8][9] - 在国家带量采购政策下，原料药细分领域优势凸显，与下游制剂客户建立深度合作关系 [8] 运营效率提升 - 实施"四降四提升"方针，2025E营业成本率降至53.3%（2024A为55.6%），管理费用率稳定在8.4% [9] - 总市值38.79亿元，对应2025E PE 58.97倍，当前股价35.82元较12月最低价已回升93.4% [5][9]

公司基本情况 - 公司证券代码为301281 证券简称为科源制药 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [5] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [5] 重要事项 - 公司拟向力诺投资控股集团有限公司 力诺集团股份有限公司等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99 42%股权 [5] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [5] - 本次交易涉及多家关联方 包括力诺投资 力诺集团 鲁康投资 济南财投 财金投资 济南鑫控 济南宏舜 济南惠宏 构成关联交易 [6]