独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 最近三十六个月内无相关处罚和谴责批评[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 相关事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 专门委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[14] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[14] 独立董事履职时间 - 每年现场工作时间不少于15日[14] 提名与任期 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[19] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[20] 解除与补选 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[21] - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生[21] - 特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[22] 公司相关责任 - 保存独立董事工作记录及资料至少10年[16] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[27] - 可建立独立董事责任保险制度[28] 会议相关规定 - 专门委员会召开会议，原则上不迟于会议召开前三日提供资料[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 定期或不定期召开独立董事专门会议[27] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[27] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会批准后生效[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

董事提名 - 非独立董事可由董事会或3%以上表决权股份股东提名[6] - 独立董事可由董事会或1%以上已发行在外表决权股份股东提名[6] 股东会召集 - 10%以上表决权股份股东可自行召集临时股东会[8] 董事选举规则 - 当选董事得票不少于出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[13] - 当选董事人数未超应选人数二分之一选举失败，原董事会继续履职并组织下一轮选举[13] - 当选董事人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就所缺名额再次选举或重新启动程序[13] - 当选董事使董事会成员总数不足法定最低人数或章程规定人数三分之二，应对未当选候选人进行第二轮选举[13] - 经第二轮选举仍未达要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[13] 累积投票方式 - 第×届董事会成员选举采用累积投票方式，应选举非独立董事×人，独立董事×人[1] - 投票人最大有效表决权数为代表股份数与应选举人数乘积[1] - 投票人可集中或分散投票[1] 投票限制 - 所投选候选人数不能超过应选人数，超选则全票无效[2] - 填写选举表决权数累计超最大有效表决权数选票无效[2] - 填写选举表决权数累计少于最大有效表决权数，选票有效，不足部分视为弃权[2] - 不投票者视为放弃表决权[2]

审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名为会计专业人士[7] - 至少每季度召开一次会议审议审计部门工作计划和报告等[10] - 至少每年向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题[11] 审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及问题[12] - 每年至少提交一次内部审计报告，结束后两个月内提出年度内部审计工作报告[14][23] - 设专职负责人一名，保持独立性，不与财务部门合署办公[7,8] - 对重要事项及时审计，关注审批程序、合同履行等内容[17][18] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计，关注相关内容[21] - 制定年度审计范围计划应征求意见并突出重点确定次序[23] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[39] 子公司管理 - 对子公司财务负责人实行委派制，更换需报告并经同意后另行委派[11] 外部评价 - 至少每五年开展一次，由外部独立评价员或小组进行质量保证检查[36] 内控相关 - 督导审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查[14] - 发现内控重大缺陷或风险及时向董事会报告，董事会向深交所报告并披露[39] - 董事会根据审计部报告出具年度内控自我评价报告[40] - 审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议[40] - 保荐人核查内控自我评价报告并出具意见[40] - 聘请会计师事务所对财务报告内控审计并出具报告[40] - 披露年度报告时同时披露内控评价报告、相关主体意见及内控审计报告[42] - 将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[42] - 保荐机构或会计师事务所指出内控重大缺陷，董事会做专项说明[42] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[46]

公司对子公司管理 - 以股权享有股东权利，负有指导、监督、服务义务[3] - 派出人员每年提交述职报告，连续两年考核不合格将被更换[8] - 对子公司财务负责人实行委派制，更换需经公司同意[12] 子公司财务要求 - 及时报送财务报表和会计资料[12] - 对外借款和担保需履行审批程序[12] - 季度、半年度、年度结束15个工作日内提交财务报表及经营总结[24] 子公司人事与制度 - 享有自主人事权，招聘、辞退员工向人事部门报备[20] - 享有自主薪酬、福利管理权，参照公司制度制定相关制度[20] - 可制订绩效考核制度并报公司备案[29] 子公司信息披露 - 按公司《信息披露管理制度》执行，重大信息及时报告[22] - 股东会、董事会结束1个工作日内提交会议决议情况[24] 其他 - 制度2025年9月发布，自董事会审议通过实施[34][35] - 由董事会负责解释，未尽事宜按法规及《公司章程》执行[32][33]

信息披露原则与流程 - 公司应真实、准确、完整、及时披露信息，遵循公平和及时性原则[5][6] - 依法披露信息应报送深交所登记，在指定报刊和网站刊登[7] - 其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[8] - 可申请暂缓或豁免披露信息，需满足条件并登记归档[9][10] 定期报告披露时间 - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[15] - 半年度报告在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露[15] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，财务报告需审计[15] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束一个月内预告[20] - 净利润与上年同期相比升降50%以上需预告[20] - 扣除后营业收入低于1亿元且三者孰低为负值需预告[20] 临时报告披露要求 - 重大事件最先触及四个时点后及时首次披露[21][22] - 重大事件筹划阶段难以保密时及时披露[22] - 履行首次披露义务后持续披露进展[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等五项指标占比或金额达一定标准需披露[26] - 与关联自然人、法人交易金额达一定标准需披露[28] - 与关联人交易金额超3000万元且占比达5%提交股东会审议并披露[28] 财务资助与责任 - 提供财务资助需经三分之二以上董事同意并决议[27] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[35] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[36] 信息披露机构与职责 - 董事会办公室为信息披露常设机构，负责人为董事会秘书[37] - 董事会秘书负责沟通联络及信息披露事务[37] - 董事会办公室负责对外信息披露文件档案管理[40] 保密与违规处理 - 涉及应披露信息的工作人员负有保密义务[43] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[43] - 违反制度擅自或未按规定披露信息将处分追责[47]

战略委员会细则修订 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会实施细则[1] 战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 战略委员会职责 - 对公司长期战略等重大事项研究提建议并检查实施情况[7][8] 战略委员会运作 - 有关部门或控股企业负责人上报重大项目资料[11] - 会议提前两天通知，紧急情况除外[14] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[16] 实施细则生效 - 经公司董事会审议通过后生效执行[18]

关联交易审议 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[9] 重大资产交易审议 - 1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[10] - 购买、出售资产按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 担保事项审议 - 所有对外担保须董事会审议通过后提交股东会审议批准[13] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计净资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[13] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，提供财务资助需提交股东会审议[14] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[14] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[17][18] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[17][18] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日期至少二个交易日之前发布通知并说明原因[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30][44] 主持与表决 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事共同推举1名董事主持[38] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名审计委员会成员主持[39] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[39] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加[45] - 股东会采取记名方式投票表决，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[45] - 关联交易事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[46] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制，股东投票权等于股份数与应选董事人数乘积[48] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[51] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[55] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的股东会决议，轻微瑕疵除外[55] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[56] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[56] - 董事会秘书应在股东会结束当日将决议公告文稿等报送深交所，登记后披露决议公告[57] - 股东会决议应在结束当日在符合条件媒体披露，公告需列明多项内容并披露法律意见书全文[57] - 股东会会议记录和决议应说明有无影响中小投资者利益的重大事项及相关表决情况[57] - 股东会不能正常召开或决议效力有争议，公司应及时披露相关信息及专项法律意见书[58] - 本议事规则经公司股东会批准后通过并生效，由董事会负责解释[60]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[5] - 设独立董事召集人主持工作[6] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前两天通知委员[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，报董事会[12] 实施细则 - 本实施细则经董事会审议通过生效执行[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 合同报备 - 公司一次性签署相关合同金额占比及金额达标应报备知情人档案[12] 管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[5] - 公司证券事务部是登记备案日常管理部门[5] - 公司审计委员会监督知情人管理登记制度实施[5] 重大事项金额 - 公司重大事项涉及金额超一亿元人民币[13] 档案报送 - 公司应在内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录[13] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[17] 自查与处理 - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[21] - 公司发现问题核实处理后应在两工作日内报送情况及结果[21] 股东限制 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[18] 登记与报备 - 公司应做好知情人登记及档案汇总[14] - 知情人需告知董事会秘书[14] - 董事会秘书组织填写档案核实后向深交所等报备[15] 制度披露 - 公司应在年度报告“董事会报告”部分披露制度执行情况[23] 高送转定义 - 高送转指每十股获送红股和转增合计股数达十股及以上[11]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1人[5] - 独立董事中至少有一名会计专业人士，需满足特定条件之一[5] 交易决策 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等标准之一，由董事长审查决定[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议[13] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元等标准的关联交易，由董事长审查批准[14] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上等标准的关联交易，由董事会审议[14] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，披露后提交股东会审议[15] 其他事项审议 - 除规定外，公司其他担保行为由董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 除规定外，公司其他财务资助事项由董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意；资助对象为持股超50%的控股子公司，免于审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集并主持[19][20] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前10日和5日送达书面会议通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[23] 会议要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[25] 决议表决 - 董事会会议决议表决方式可为现场表决或记名式投票表决[25] - 董事会临时会议可在保证董事充分表达意见前提下，用电话等方式进行并作出决议[29] - 董事会作出普通决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[31] 特殊情况处理 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议[32] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[33] 档案保存与责任 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[35] 信息披露 - 董事会会议结束后应将决议报送深圳证券交易所备案，按要求提供会议记录[36] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露决议公告和相关重大事项公告[36] - 董事会会议不能正常召开或决议效力有争议，公司应披露相关信息及律师专项法律意见书[38] 规则生效与解释 - 本议事规则经公司股东会审议批准后通过并生效，由公司董事会负责解释[41][43]