会议信息 - 2025年9月29日15:00在山东省济南市历城区召开股东大会，采取现场与网络投票结合方式[3] - 70名股东及代理人出席，代表股份65,495,241股，占公司有表决权股份总数的60.4813％[8] 议案表决 - 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》总表决：同意4,357,241股，占比43.9449％；中小股东表决：同意4,357,241股，占比96.8116％[12][13] - 《关于修订<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》总表决：同意4,357,341股，占比43.9459％；中小股东表决：同意4,357,341股，占比96.8139％[14][15] - 《关于变更经营范围、调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》总表决：同意59,937,341股，占比91.5140％[16] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》下各子议案总表决同意占比均为91.5140％[17][20][22] - 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》总表决：同意59,938,241股，占91.5154%；中小股东表决：同意16,300,241股，占99.1334%[25][26] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》总表决：同意59,937,341股，占91.5140%；中小股东表决：同意16,299,341股，占99.1279%[27][28] - 《关于修订<对外担保制度>的议案》总表决：同意59,935,941股，占91.5119%；中小股东表决：同意16,297,941股，占99.1194%[29][30] - 《关于购买董监高责任险的议案》总表决：同意59,923,741股，占91.4933%；中小股东表决：同意16,285,741股，占99.0452%[35][36] 其他 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[37] - 备查文件包括公司2025年第三次临时股东大会会议决议和律师法律意见书[38]

股东大会基本信息 - 2025年9月29日15:00召开现场会议，网络投票时间为9:15 - 15:00[4] - 召集人为公司董事会，资格合法有效[7] - 70人参加，代表有表决权股份65,495,241股，占60.4813%[6] - 采取现场和网络投票结合方式表决[4] 议案表决情况 - 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》：同意4,357,241股，占43.9449％；反对5,548,400股，占55.9583％；弃权9,600股，占0.0968％[8] - 《关于修订<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》：同意4,357,341股，占43.9459％；反对5,548,400股，占55.9583％；弃权9,500股，占0.0958％[9] - 《关于变更经营范围、调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》：同意59,937,341股，占91.5140％；反对5,543,600股，占8.4641％；弃权14,300股，占0.0218％[11] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意59,937,341股，占91.5140％[13] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意59,937,341股，占91.5140％，反对5,548,400股，占8.4715％[14] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》同意59,937,341股，占91.5140％，中小投资者反对133,900股，占0.8143％[17] - 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》同意59,938,241股，占91.5154％[18] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意59,937,341股，占91.5140％，弃权9,500股，占0.0145％[19] - 《关于修订<对外担保制度>的议案》同意59,935,941股，占91.5119％[21] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意59,937,341股，占91.5140％，反对5,548,400股，占8.4715％[22] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意59,937,341股，占91.5140％[23] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意59,923,741股，占91.4933％[25] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[26]

公司发展里程碑 - 力诺集团迎来成立31周年纪念日 科源制药注射剂项目智能工厂同日建成启用 [1] - 项目总建筑面积约46000平方米 包含质检研发楼 高端注射剂生产车间 综合智能立体仓库 [1] - 项目标志着公司完成从口服固体制剂向高技术壁垒注射剂领域的跨越 [1] 项目投资与建设 - 项目由科源制药全资子公司力诺制药投资建设 以"AI+算力"为特色 [1] - 生产和质量管理体系按照国家GMP 美国FDA 欧盟GMP标准建立 [1] - 项目是山东省绿色低碳高质量发展重点项目 山东省企业技术改造重点项目 山东省新旧动能转换重大产业攻关项目 [1] 业务战略布局 - 科源制药是国内化学原料药细分赛道龙头企业 子公司力诺制药聚焦制剂 [1] - 公司具备原料制剂一体化协同优势 在降糖类 心血管类 中枢神经系统类等领域积累雄厚实力 [1] - 项目建成加速形成多剂型共存 多元共生的产业新生态 [1]

公司项目进展 - 力诺集团旗下宏济堂智慧中药房端到端AI智能工厂和力诺制药注射剂项目"AI+算力"智能工厂正式建成[2] - 力诺制药注射剂智能工厂总投资9亿元 总建筑面积46000平方米 包含质检研发楼、高端注射剂生产车间和综合智能立体仓库[3] - 宏济堂智慧中药房智能工厂整体自动化率提升至91% 集成AI处方分析系统、智能调剂药斗分布模型和水丸制剂工艺AI模型等核心技术[6] 生产技术升级 - 力诺制药注射剂工厂按照中国GMP、美国FDA和欧盟GMP标准建立 整合全球尖端制药装备和数字创新技术[3][4] - 工厂构建覆盖生产全流程的智能化制造体系 智慧实验室实现全流程可视化、操作自动化和决策智能化[4] - 宏济堂工厂采用工业互联网与区块链技术 实现35项关键溯源指标100%自动采集 患者可通过二维码查询药材源头信息和质量检验报告[7] 产能与效益 - 宏济堂智能工厂预计2025年10月试生产 年产值达2000万元[8] - 工厂创新采用车间能源循环系统 每年减少约86吨二氧化碳排放[7] - 配套无人机配送体系实现急救药品15分钟内快速响应 单程配送时效较传统方式提升83%[7] 战略意义 - 科源制药通过该项目完成从口服固体制剂向高技术壁垒注射剂领域的跨越[3] - 项目被列入山东省绿色低碳高质量发展重点项目、技术改造重点项目和新旧动能转换重大产业攻关项目[4] - 宏济堂项目开创中医药智慧配送新场景 为急诊患者和老年群体提供极速送药服务[7] 公司背景 - 力诺集团成立于1994年 总部位于山东济南 是中国制造业500强企业和山东省民营100强企业[2] - 集团核心产业包括大健康产业（宏济堂制药、科源制药、力诺制药）、新能源产业和新材料产业[2] - 科源制药是化学原料药细分赛道龙头企业 在降糖类、心血管类和中枢神经系统类领域具有竞争优势[3]

项目概况 - 科源制药全资子公司力诺制药注射剂AI+算力智能工厂于9月28日落成 总建筑面积约46000平方米 包含质检研发楼、高端注射剂生产车间和综合智能立体仓库 [1][3] - 项目按国家GMP、美国FDA和欧盟GMP标准建设 是山东省绿色低碳高质量发展重点项目、技术改造重点项目和新旧动能转换重大产业攻关项目 [3][11] - 工厂采用数字孪生技术 规划建设冻干粉针和BFS两条生产线 分别专注于非最终灭菌注射剂和最终灭菌水针剂生产 [7] 技术能力 - 依托4K超高清监控、5G高速传输与AI智能分析构建智慧园区平台 实现能源消耗实时监测与碳足迹精准管理 [5] - 生产系统整合全球尖端制药装备 通过无人搬运、视觉检测和实时监控技术提升效率与品质稳定性 [7] - 智慧实验室搭载AI中控系统与智能机器人集群 实现7×24小时全自动检测 将质量管控从"事后检测"推向"事前预防" [8] - 智慧仓储采用四向车立体库与WMS/WCS系统 实现毫米级出入库精度和全流程无人化运作 [9] 战略意义 - 标志公司从口服固体制剂向高技术壁垒注射剂领域跨越 形成多剂型共存的产业新生态 [4] - 通过多地互联算力网络对接北京研发数据库和海南营销数据库 构建全链路数据闭环 推动向数智医药模式转型 [10] - 严格遵循国际标准 引进隔离器系统和无菌灌装生产线 为产品进入欧美高端市场提供质量合规保障 [11] 行业影响 - 项目汇聚政府、临床专家、行业协会及上下游企业资源 奠定高端发展基础 [3] - 通过端到端价值链体系实现研发、生产、销售全业务流程智能协同 提升运营效率与市场响应速度 [9] - 公司作为化学原料药细分龙头 在降糖类、心血管类和中枢神经系统领域具有原料制剂一体化协同优势 [4]

股东减持计划 - 问泽鸿计划减持不超324.87万股，占总股本3.00%[1] 实际减持情况 - 集中竞价交易2025.6.27 - 2025.7.4减持96.69万股，均价32.28元/股，减持比例0.89%[3] - 集中竞价交易2025.7.7 - 2025.7.8减持11.51万股，均价32.3元/股，减持比例0.10%[3] - 大宗交易2025.7.28 - 2025.8.20减持162.08万股，均价31.63元/股，减持比例1.50%[3] - 问泽鸿总计减持270.28万股，占总股本2.50%[3] 减持前后持股情况 - 问泽鸿减持前持有840.00万股，占7.76%，减持后持有541.45万股，占5.00%[4] - 姜春梅减持前持有0股，减持后持有28.27万股，占0.26%[4] - 二人合计减持前持有840.00万股，占7.76%，减持后持有569.72万股，占5.26%[4] 减持影响及合规性 - 减持不会导致公司控制权变更，不影响公司治理及经营[5] - 减持符合法律规定，未超计划、未违反承诺[5]

公司荣誉与评选背景 - 科源制药董秘李春桦荣获2025中国上市公司英华示范案例评选"优秀董秘"奖项 [1] - 评选由中国基金报发起 引入全市场机构投资者投票 从经营业绩和治理水平等多维度全面考量A股上市公司表现 [1] 业务定位与产品布局 - 公司是国内化学原料药细分赛道龙头企业 产品覆盖降糖类 麻醉类 心血管及中枢神经类等慢性疾病领域 [1] - 所有产品均通过国家GMP认证 核心产品拥有欧盟CEP证书 并通过美国FDA 日本PMDA 韩国MFDS等多国官方药政认证 [1] - 以格列齐特 盐酸二甲双胍 盐酸罗哌卡因 单硝酸异山梨酯等成熟期原料药为主导产品 实现稳定收入和利润 [1] - 形成降糖类 麻醉类 心血管类以及精神类等多种类别药品并举的产品格局 [1] 发展战略与并购进展 - 通过收购力诺制药积极发展"原料药+制剂"一体化发展战略 [2] - 发行股份购买山东宏济堂制药集团99.42%股权并募集配套资金的交易已通过国家市场监督管理总局反垄断审查 [2] 管理团队与运营体系 - 拥有多学科背景 综合互补的高素质专家型管理团队 核心管理层均拥有多年化学原料药行业研发 生产及销售经验 [2] - 建立药品GMP规范管理架构 绩效考核和标准成本法管理模式等精益经营管理体系 [2] 未来发展规划 - 秉持"长期主义 产品主义 利他主义"价值观 聚焦慢病领域并拓展其他细分市场 [2] - 推进原料制剂一体化 辅料制剂一体化 持续增加研发实力和扩大企业核心竞争力 [2]

股东大会信息 - 公司将于2025年9月29日15:00召开2025年第三次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年9月23日[3] - 登记时间为2025年9月28日9:00 - 11:00，13:30 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年9月29日9:15 - 15:00[1][14][15] - 投票代码为351281，投票简称为科源投票[13] 议案信息 - 议案4.00包含8个子议案[5] - 议案1.00至2.00为特别决议议案[6] - 议案3.00至5.00为普通决议议案[6] 委托与投票规则 - 授权委托出席股东大会[16] - 投票需在“同意”“反对”“弃权”之一栏内打“√”[18] - 涂改等表决票无效，按弃权处理[18]

股东大会公告 - 公司2025年9月13日披露召开2025年第三次临时股东大会通知[1] - 原投票代码301281、简称科源制药有误[3] - 更正后投票代码351281、简称科源投票[4] - 更正后公告2025年9月15日登于巨潮资讯网[5][6]

关联人界定 - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等需告知关联人情况[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多项[10] 关联交易限制 - 公司不得为控股股东等垫付费用、拆借资金等[12] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财以发生额为披露计算标准[32][33] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议[21] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露外，还需审计或评估并提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[30] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、市场价、推定价格、协议价[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会审议后及时披露[30] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会审议后及时披露[30] - 公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议和披露义务[33] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[33] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[33] - 日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款，参考市场价格时需披露实际交易价格等[33] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[26] - 股东会对有关关联交易事项表决时，扣除关联股东表决权股份后，由出席的非关联股东表决[27] 关联交易管理 - 审计部、法务协调关联交易事项，财务部等配合[15] - 董事会秘书年初调查关联人信息并更新发送[15] - 无法认定关联人时交易发现后需暂停补报审批[16] - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[31] - 公司发生因关联方占用或转移资源造成损失，董事会应及时采取保护措施[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%的子公司关联交易视同公司行为[35] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[35] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[35] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，由董事会制定、修改并负责解释[35]