公司资本运作 - 科源制药于8月18日晚间发布公告宣布调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 [2] - 公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 [2] - 此次调整被认定为不构成重大调整 [2]

重组进展 - 中信建投证券担任科源制药本次重组独立财务顾问[2] - 本次重组于2025年6月16日向深交所申报[2] 舆情核查 - 公司自查本次重组相关媒体报道无重大舆情[2] - 独立财务顾问检索多类媒体无重大舆情[3][4][5] - 独立财务顾问认为核查期内无重大舆情，不构成交易障碍[6] 信息披露 - 涉及本次交易的信息披露符合相关法律法规规定[6]

交易基本信息 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股份，交易价格358,061.77万元，向不超35名特定对象募配资金不超2,500.00万元[22] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年10月22日，募配资金定价基准日为发行期首日[16] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[22] 交易价格与股份 - 发行股份购买资产发行价格除息调整为16.53元/股[26] - 发行数量216,613,270股，占发行后总股本比例66.67%[28] - 交易后总股本变为324,903,270股[46] 股东情况 - 力诺投资重组前持股37,240,000股，占比34.39%；重组后持股109,730,076股，占比33.77%[46] - 济南金控下属企业重组前持股11,942,000股，占比11.03%；重组后持股102,787,194股，占比31.64%[46] 业绩情况 - 2024年交易后较交易前资产总额变动率273.95%，负债总额变动率1,133.41%，所有者权益变动率152.03%[37] - 2024年度交易前归属母公司股东净利润为6044.87万元，交易后（备考）为16796.23万元[66] 现金流情况 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 -11,791.36万元，2023年度为11,508.98万元[56] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为499.40万元，2023年度为 -11,049.11万元[56] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为14,406.67万元，2023年度为 -806.57万元[56] 风险情况 - 标的公司持有北京联馨24%股权存在减值风险[11] - 标的公司2024年度经营活动现金流有减少的风险[11] - 公司存在客户已发出产品调回情形，可能影响业绩[79] 其他 - 2025 - 2027年麝香酮相关资产承诺收入分别不低于2.72亿元、2.94亿元、3.16亿元[178] - 2025 - 2027年中成药相关资产承诺收入分别不低于9.29亿元、11.45亿元、13.23亿元[179] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，需国家市场监督管理总局审查[190]

交易方案 - 公司独立董事审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案调整议案[1] - 交易方案调整系对交易对方锁定期安排调整，不构成重大调整[1] 补偿协议 - 同意与力诺投资、力诺集团签署业绩预测补偿及减值补偿补充协议[2] - 补充协议对交易的业绩补偿期限进行调整[2] 文件修订 - 公司对发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案及其摘要进行修订更新[4] - 相关修订文件符合规定，独立董事同意提交董事会审议[1][2][4] 会议信息 - 会议时间为2025年8月15日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权并募集配套资金[2] 其他情况 - 2025年7月10日公司收到深交所审核问询函[2] - 本次交易尚需深交所审核通过等程序[3] - 本次交易最终能否成功存在不确定性[3] - 公告于2025年8月18日发布[4]

交易方案会议 - 2025年4月21日公司通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案[1] - 2025年6月25日公司通过调整后的交易方案[1] - 2025年8月15日公司再次通过调整后的交易方案[1] 方案调整要点 - 部分私募投资基金持有资产权益满48个月，取得股份锁定期变为6个月[2][3] - 业绩预测补偿及减值补偿期限调整[3] - 交易对象转让标的资产份额等情况不构成重大调整[4][5] 审议情况 - 2025年8月15日董事会和监事会审议通过调整方案，此前独立董事已审议通过[6]

业绩总结 - 2024年公司营业收入同比增长7.93%，净利润1.49亿元，2023年营业收入和净利润分别为15.30亿元和2.34亿元[13][47] - 2024年直销收入8.14亿元，经销及配送收入4.08亿元，贸易商收入0.50亿元[50] - 2024年主营业务毛利率51.39%，2023年为57.26%，变动 - 5.87%[136] - 2024年主要产品麝香酮、阿胶、安宫牛黄丸产能利用率分别为73.38%、38.36%和72.81%[118] - 2024年公司安宫牛黄丸销售额46.91亿元，市占率超10%，位列行业第三[124] - 2024年阿胶销售额50.43亿元，标的资产市场份额10%以上[129][130] 资金占用与偿还 - 报告期末力诺集团及其下属公司占用标的资产本金6.29亿元[4] - 2023 - 2024年资金占用利息分别为4161.75万元和4377.89万元[5] - 2025年3月21日至4月8日，累计偿还资金占用7.24亿元[5] 市场规模与增长 - 2017 - 2019年我国中成药销售额复合增长率为3.87%，2020 - 2022年复合增长率为10.62%[17][27][39] - 2023年中成药市场规模1743.34亿元，同比下降3.62%，2024年为1680.31亿元[18][28][39] - 2020 - 2024年我国安宫牛黄丸销售额复合增长率为7.53%[126][157] 客户与销售 - 2024年前五大客户销售合计金额4.76亿元，占比40.04%[62] - 2024、2025年前十大客户收入合计分别为5.32亿元和5.93亿元，占比分别为48.34%和46.62%[88] - 2024年贸易配送业务收入319.65万元，前五客户销售金额共203.26万元[99][101] 产品与产能 - 商河新建项目预计2026年上半年达可使用状态，规划麝香酮产能3吨[149] - 丸剂车间新建项目预计2026年上半年达可使用状态，规划产能约2015万丸[149] - 莱芜厂区新建项目2024年6月完工投产，规划口服液类产品产能约4.6亿支[149] 财务指标 - 报告期各期标的资产资产负债率分别为43.72%、51.40%[4] - 2023 - 2024年标的资产经营活动现金流量净额分别为1.15亿元、 - 1.18亿元[4] - 2023 - 2024年标的资产应收账款周转率分别为2.38和2.03[72] - 2024年末标的资产应收账款账面价值7.29亿元，截至2025年7月31日回款覆盖比例59.87%[82][84] 成本与费用 - 2023 - 2024年标的资产销售费用分别为4.05亿元和3.65亿元，销售费用率分别为34.05%和28.48%[134] - 2023 - 2024年标的资产研发费用分别为6843.24万元和8328.84万元，占比分别为5.76%和6.49%[135] 库存情况 - 2024年末库存商品余额4.74亿元，2023年末为3.25亿元[174] - 2024年末原材料合计金额6227.04万元，2023年末为5668.84万元[183] - 2024年末发出商品期末金额为2.75亿元，2023年末为3.94亿元[192] 未来展望 - 深化与配送商及推广商合作，构建经销商/配送商管理体系[158] - 构建更高效销售团队，拓展市场份额[158] - 拓展海外销售渠道，开发海外客户，提升海外市场份额[158]

业绩总结 - 2023年末宏济堂资产总额344513.91万元，2024年末增长至425326.72万元[63] - 2023年度宏济堂营业收入118859.63万元，2024年度增长到128287.26万元[64] - 2023年度宏济堂净利润6898.78万元，2024年度增长到10814.08万元[64] - 2024年科源制药实现营业收入46371.68万元，较上年同期增长3.60%[112] - 2024年科源制药实现归属于上市公司股东的净利润6044.87万元，较上年同期减少21.54%[112] - 2024年科源制药毛利较2023年下降21149.17万元，降幅为2.94%[112] - 2024年科源制药销售费用增加1375.45万元，增幅为21.69%[112] 市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，并募集配套资金[4] - 2019年12月30日亚星化学拟发行股份购买科源制药及宏济堂100.00%股权[57] - 2020年6月22日亚星化学终止重组上市交易[59] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将整合研发资源，拓展业务渠道，搭建运营网络，优化资源配置，强化内控体系[99][101][102][103] - 销售、采购、技术研发和日常经营协同将提升公司能力，降低成本[115][116][118][119] 新产品和新技术研发 - 宏济堂于1994年2月获得人工麝香原料麝香酮新药证书[157] - 标的公司《人工麝香研制及其产业化》项目获2015年国家科技进步一等奖[118] 对赌协议 - 多家投资方与宏济堂签对赌协议，涉及业绩承诺、上市时间、回购条款等[21][23][25][27][29][31][33][35][37][39][41][43][45][47][49][51] - 截至补充法律意见书出具日，25名股东曾签对赌协议，24名交易对方于2025年4月签署协议解除部分条款[52] 财务指标 - 标的资产剔除投资收益后的利润总额分别为 -0.39亿元和0.05亿元[13] - 标的资产市盈率为33.29，高于市场可比交易均值19.28和中位数16.46[13] - 本次交易完成后，上市公司每股收益下降7.39%，流动比率下降69.04%，资产负债率增加28.55个百分点[13] - 交易后公司资产、负债、所有者权益、营业收入、净利润大幅增长，基本每股收益下降[73] 其他 - 2024年前五大推广服务提供商业务合计占比85.51%，2023年为45.50%[134] - 报告期内标的公司市场推广活动合规，无违法违规情形[143][146][147][150][153] - 标的资产关联交易金额占营业收入23.06%[155] - 截至2024年12月31日，力诺集团净资产1099474.79万元，货币资金142544.53万元，资产负债率44.41%[184] - 本次交易前后控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，控制权不变[76] - 本次交易后，不考虑募集配套资金，高元坤合计持有上市公司34.53%股份，济南市财政局下属企业持有31.64%股份[189]

业绩数据 - 报告期各期，标的资产剔除投资收益后利润总额分别为 -0.39 亿元和 0.05 亿元[8] - 2024 年末资产总额 425,326.72 万元，较 2023 年末 344,513.91 万元增长[38] - 2024 年度营业收入 128,287.26 万元，较 2023 年度 118,859.63 万元增长[38] - 2024 年度净利润 10,814.08 万元，较 2023 年度 6,898.78 万元增长[38] - 2023 和 2024 年研发费用分别为 6,843.24 万元和 8,328.84 万元，研发费用率分别为 5.76%和 6.49%[49] - 2024 年度经营活动现金流量净额为 -11,791.36 万元，2023 年度为 11,508.98 万元[58] - 2024 年度投资活动现金流量净额为 499.40 万元，2023 年度为 -11,049.11 万元[58] - 2024 年度筹资活动现金流量净额为 14,406.67 万元，2023 年度为 -806.57 万元[58] - 2024 年度现金及现金等价物净增加额为 3,159.30 万元，2023 年度为 -346.57 万元[58] 对赌协议 - 标的公司等与 25 名股东曾签对赌协议，2025 年 4 月与 24 名交易对方签署协议解除对赌协议[26] - 上海梓献与标的公司等签署的《股权转让补充协议》未解除，约定回购金额为 4700 万元[28] 交易影响 - 本次交易完成后，公司每股收益下降 7.39%，流动比率下降 69.04%，资产负债率增加 28.55 个百分点[8] - 交易后 2024 年上市公司营业收入和净利润大幅增长[82] 发展历程 - 2019 年 12 月 30 日亚星化学拟发行股份购买科源制药及宏济堂 100%股权，2020 年 6 月 22 日终止重组上市交易[36] - 2021 年 9 月 28 日华泰联合与宏济堂签订辅导协议，2024 年 1 月终止上市辅导关系[36] - 2024 年 1 月中信建投与标的公司签署辅导协议，1 月 29 日山东证监局受理辅导备案[37][38] 协同效应 - 销售协同可提高上市公司多渠道销售能力，整合客户资源[83] - 采购协同可共享采购渠道和供应商资源，降低采购成本[84] - 技术研发协同可整合研发资源，降低研发成本[86] - 日常经营协同可完善标的公司制度流程，降低运营成本[87] 应收账款 - 2024 年末应收账款余额较 2023 年末增长 82.62%，高于营业收入增长幅度[175] - 2023 和 2024 年标的公司应收账款周转率分别为 2.38 和 2.03[175] - 2024 年末应收账款余额 81766.58 万元，2023 年末为 44774.05 万元[176] - 控股股东承诺截至 2026 年末收回 2024 年 12 月 31 日应收账款不低于 72,921.87 万元[181]

会议信息 - 山东科源制药第四届监事会第九次会议于2025年8月15日召开[1] 市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金[2] 股份锁定期 - 力诺投资、力诺集团获股36个月内不得转让，交易前股份18个月内不得转让[3][4][8][10] - 济南财投新动能等获股36个月内不得转让[5][11] - 一般交易对方获股按资产权益时间分12个月或36个月锁定期[6][13] - 北京中企和润等获股6个月内不得转让[12] 业绩补偿 - 公司与力诺投资、力诺集团拟调整业绩补偿期限[16] 议案表决 - 《关于本次交易方案调整的议案》同意票1票[15] - 《关于签署补充协议的议案》同意票1票[17] - 《关于修订报告书草案的议案》同意票1票[20] 报告修订 - 公司对发行股份购买资产报告书草案及其摘要修订更新[19]