股价表现与资金流向 - 12月3日盘中股价下跌2.01%至28.32元/股，成交金额2576.13万元，换手率1.31%，总市值30.67亿元 [1] - 当日主力资金净流入179.71万元，特大单买入235.21万元（占比9.13%），大单买入438.39万元（占比17.02%）并卖出493.88万元（占比19.17%） [1] - 公司股价今年以来下跌4.68%，近5个交易日、近20日和近60日分别下跌4.61%、10.38%和19.09% [2] 公司基本情况 - 山东科源制药股份有限公司成立于2004年12月27日，于2023年4月4日上市，主营化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售 [2] - 主营业务收入构成为：化学原料药44.77%，化学药品制剂41.41%，中间体12.47%，其他1.35% [2] - 公司所属申万行业为医药生物-化学制药-原料药，概念板块包括生物医药、并购重组、融资融券、麻醉概念、专精特新等 [2] 财务与股东数据 - 2025年1-9月实现营业收入3.03亿元，同比减少8.52%，归母净利润3147.07万元，同比减少20.69% [2] - 截至2025年9月30日，股东户数为1.11万户，较上期减少11.26%，人均流通股6211股，较上期增加12.69% [2] - A股上市后累计派现8508.50万元，截至2025年9月30日，中信保诚多策略混合(LOF)A（165531）退出十大流通股东之列 [3]

交易终止事件 - 深交所决定终止对科源制药发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 [1] - 公司于2025年11月28日召开董事会审议通过终止交易并撤回申请文件的议案 [1] - 公司于2025年12月2日收到深交所终止审核的决定 [1] 原交易方案概述 - 科源制药原计划以发行股份方式支付35.8亿元对价收购宏济堂99.42%股权 [2] - 同时募集配套资金不超过7亿元 [2] - 交易完成后宏济堂将成为公司控股子公司双方实控人仍为高元坤系力诺系内部资源整合 [2] 标的公司宏济堂情况 - 宏济堂是拥有118年历史的中华老字号企业拥有150个药品批件覆盖心脑血管感冒消炎等多领域含7个独家品种及2个独家剂型 [2] - 本次交易中宏济堂评估增值率较高约为60.54% [2] - 2024年宏济堂麝香酮阿胶安宫牛黄丸的产能利用率分别为73.38%38.36%72.81%较2023年出现下滑 [2] 科源制药自身经营状况 - 公司于2023年4月在深交所创业板上市但上市当年即出现业绩变脸 [3] - 2023年2024年公司归属净利润分别为7703.94万元6044.87万元同比分别下降15.60%21.54% [3] - 2025年前三季度公司实现营业总收入3.03亿元同比下降8.52%归母净利润3147.07万元同比下降20.69% [3] 二级市场表现 - 截至12月2日收盘科源制药涨3.36%报28.9元/股总市值31.3亿元 [4]

公司决策 - 2025年11月28日公司董事会通过终止发行股份购买资产等议案并撤回申请文件[3] - 2025年11月28日公司向深交所提交撤回申请文件的申请[3] 审核结果 - 2025年12月2日公司收到深交所终止审核决定[4]

交易终止概述 - 科源制药于11月28日晚间发布公告，终止收购宏济堂99.42%股权的重大资产重组事项 [1] - 该交易金额高达35.81亿元，终止原因为“市场环境变化” [1] 交易背景与过程 - 重组筹划始于2024年10月8日，科源制药计划通过发行股份及支付现金方式收购宏济堂99.42%股权，并募集配套资金 [2] - 深交所于今年6月27日正式受理交易，并于7月10日发出审核问询函 [2] - 科源制药与宏济堂同属力诺集团旗下，此次收购旨在实现“化药+中药”双轮驱动的内部整合 [2] 公司业绩表现 - 科源制药2023年营收4.48亿元，同比微增1.07%，但净利润同比下滑15.60%至7704万元 [4] - 2024年营收同比增长3.60%，净利润降至6044.87万元，同比下降21.54% [4] - 2024年前三季度营收3.03亿元，同比下降8.5%，净利润3147万元，同比下降20.7% [4] - 净利润下滑与销售价格下降、市场推广费增加有关，2024年销售费用同比激增21.69%至7715.44万元 [4] 交易财务分析 - 35.81亿元收购对价相当于科源制药2024年营收的7.7倍、净利润的59倍，远超其资本承载力 [5] - 截至2024年末，科源制药货币资金为1.78亿元 [5] 集团战略影响 - 重组终止是力诺集团资产证券化战略的再次挫折，集团正实施“资产证券化、制造数智化、产业全球化、价值最大化”战略 [6] - 力诺集团曾于2019年底筹划将科源制药和宏济堂通过*ST亚星借壳上市，但因交易核心事项未达成一致而失败 [6] - 科源制药于2023年4月4日成功登陆创业板，而宏济堂在2021年和2024年两度接受IPO辅导后均未果 [6][7]

交易终止概述 - 科源制药宣布终止收购宏济堂99.42%股权的重大资产重组事项，交易金额高达35.81亿元 [2] - 该交易在历经深交所问询、反垄断审查通过等程序后，因市场环境变化而终止 [2] - 这是宏济堂继新三板摘牌、科创板IPO终止、借壳长江健康失败后，第四次资本化尝试受挫 [5] 交易时间线与进程 - 交易于2024年10月8日因筹划重大事项开始停牌，2024年10月22日披露重组预案并复牌 [6] - 2025年6月11日股东大会审议通过正式方案，6月27日深交所受理申请，7月10日收到审核问询函，8月18日完成问询回复 [6] - 2025年11月28日，科源制药召开董事会正式决定终止本次重组 [6] 交易终止的潜在原因 - 监管层对跨界并购和高估值并购的审核标准持续细化，深交所重点关注交易协同效应及整合规划 [6] - 宏济堂评估增值率约为60.54%，估值达35.81亿元，但二级市场对中药板块价值判断更侧重盈利能力与现金流稳定性 [7] - 宏济堂核心产品产能利用率出现明显下滑，2024年麝香酮、阿胶、安宫牛黄丸的产能利用率分别为73.38%、38.36%、72.81%，相比2023年大幅下降 [7] - 科源制药自身财务状况不佳，2025年前三季度营业收入约3.03亿元同比下降8.52%，归属净利润约3147.07万元同比下降20.69% [8] - 科源制药第三季度单季亏损1121万元，净利润同比下滑412.15%，货币资金从去年同期2.67亿元骤减至7483万元，降幅达72% [10] 宏济堂背景与未来展望 - 宏济堂为拥有118年历史的中华老字号，拥有151个药品文号 [5][7] - 科源制药承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [10] - 文章提出观点，宏济堂或可踏踏实实做好自身业务，没有必要追求资本化 [10]

2025年A股重大资产重组终止概况 - 截至2025年12月初，A股市场年内已有56只个股宣布重大资产重组事项终止 [1] - 仅11月单月就有8股重组折戟，包括科源制药、国科微、维信诺、邦基科技、梦天家居等 [3][5] - 多起案例涉及原计划跨界并购，例如梦天家居拟收购芯片公司川土微、滨海能源拟收购尼龙材料公司沧州旭阳 [9][10] 终止重组个股基本面分析 - 56只个股中，有25股2025年前三季度净利润处于亏损状态，占比44.64% [6] - 皇庭国际亏损规模最大，前三季度归属净利润约为-24.44亿元；维信诺亏损16.23亿元，为第二高 [6] - 在25只亏损股中，包括滨海能源、迅捷兴、皇庭国际在内的18股净利润同比增亏或转亏，占比超70% [7] - 滨海能源前三季度归属净利润约为-4943.7万元，同比下降2837.15%，降幅居首 [7] - 在31只盈利个股中，也有国科微、华大九天、金利华电等13股净利润同比下降 [8] 重点公司重组终止案例详情 - 国科微终止购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，原因为交易相关事项无法在预计时间内达成一致 [3] - 国科微2025年前三季度营业收入约为11.72亿元，同比下降2.5%；归属净利润约为740.54万元，同比下降89.42% [4] - 科源制药终止购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股份 [5] - 梦天家居终止筹划以发行股份及支付现金方式收购芯片公司川土微控制权，同时终止实控人控制权转让事项，原因为核心条款经多次协商仍未达成共识 [9] - 滨海能源终止发行股份购买沧州旭阳化工有限公司100%股权，原计划形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 [10] 终止重组个股市值规模 - 上海电力在56股中总市值居首，截至12月1日收盘总市值为610.8亿元 [5] - 华大九天、新诺威市值分别位列第二、第三，截至12月1日收盘市值分别约为577.1亿元、449.8亿元 [5] 行业背景与公司表态 - 集成电路设计业占中国集成电路产业链比重保持在35%以上，发展速度高于行业平均水平 [4] - 国科微表示将持续深耕主业，并寻求符合政策鼓励方向、估值合理且战略协同性高的外延并购机会 [4] - 跨界并购终止率远高于同业整合，核心障碍包括估值落差大、整合难度高等 [10]

会议信息 - 公司第四届董事会第十六次会议于2025年12月1日召开[1] - 应出席董事7名，实际出席7名[1] 议案审议 - 审议通过豁免会议通知期限议案，7票同意[2][3] 人事选举 - 选举李红福为董事长，任期至第四届董事会届满，7票同意[4][5] 委员调整 - 增补李红福为战略委员会主任委员，任期至届满，7票同意[6][7]

人事变动 - 2025 年 12 月 1 日会议选举李红福为公司第四届董事会董事长[2] - 同意增补李红福为第四届董事会战略委员会主任委员[3] - 第四届董事会战略委员会组成人员调整[3] 人员信息 - 李红福 1985 年 3 月出生，毕业于中国药科大学[7] - 2025 年 11 月至今任公司职工董事，未持股[7][8]

人事变动 - 高春坡辞去公司董事长职务，仍任总经理[1] - 公司于2025年12月1日选举李红福为职工代表董事[2] 新董事信息 - 李红福毕业于中国药科大学，有营销经验[6] - 李红福未持股，无关联关系，符合任职条件[6]

重组终止原因 - 终止重组主要因市场整体环境较筹划之初发生变化，为维护全体股东长期利益而审慎决定 [2][3][5] - 具体市场因素包括集采政策影响导致药品供需关系变化，交易各方对项目预期产生变化 [3] - 市场环境变化涵盖中药和化药行业 [4] 公司战略与业务布局 - 公司聚焦药品研发、生产和销售，基于较强原料药生产制造优势，形成降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等多类别药品并举格局 [3][5] - 公司承诺自公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项 [3][8] - 长期战略方向包括聚焦慢病领域，推进原料制剂一体化、辅料制剂一体化，多元化布局，提升核心竞争力 [5][7] 产品与市场地位 - 核心产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等拥有先进技术路线和成熟生产工艺 [7] - 公司是格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因及单硝酸异山梨酯原料药的重要供应商之一，在细分领域具领先优势 [7] - 公司拥有31个原料药备案登记号及44个化学药品制剂批准文号，核心产品通过欧盟EDQM、美国FDA等多国认证，33个药品列入国家医保目录，18个列入国家基本药物目录 [8] 业绩与财务数据 - 2025年1-9月实现营业收入302,688,076.14元，归属于上市公司股东的净利润31,261,045.17元 [5] - 单硝酸异山梨酯片和氟西汀产品已通过国家集采和集采续标中选，公司将加大核心产品市场开发力度 [3][7] - 公司需支付一定的重组相关机构费用，具体金额详见后期定期报告 [4] 研发与合作 - 公司与研发机构北京诺康达医药科技有限公司深入合作，未来计划根据产品立项和发展战略与业内企业开展多种方式合作 [4] - 公司重视技术开发和创新，加大研发投入，已形成完善的技术创新体系和稳定核心研发团队 [7] 风险应对与市场拓展 - 面对集采政策等挑战，公司计划加大对核心产品的开拓力度，推进新产品导入和市场开发 [7] - 公司通过“四降四提升”工作方针开源节流，严格控制成本，提升精益管理水平 [5][8]