证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-030 山东科源制药股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第七次会议 通知已于 2025 年 4 月 19 日以邮件、电话等方式送达全体董事，经全体董事一致 同意，本次会议已豁免通知期限要求。会议于 2025 年 4 月 21 日以现场和通讯表 决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，邹晓虹先生、武滨先生、戴汇瑜女士、靳黎娜女士、李文明先生通过通讯方 式参会。会议由董事长高春坡先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经公司全体董事审议通过如下议案： 1、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第七次会议通知期限的议案》 根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届董事会第七次会议通 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司 本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定： "上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形 除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司最近12个月内不存在与本次交易 相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计 算的资产交易。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限 公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 胡正刚 李彦伯 财务顾问主办人签名： 杨慧泽 王 辉 孙 林 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[2] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超7亿元[2] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，不超发行后总股本的30%[2] 信息管理 - 2023年4月公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司采取多种措施确保信息保密，独立财务顾问认为制度执行符合规定[3][4][5][7]

年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存 在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 胡正刚 李彦伯 财务顾问主办人签名： 杨慧泽 王 辉 孙 林 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情 形的核查意见 中信建投证券股份有限公司接受山东科源制药股份有限公司委托，担任本次发 行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，现根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条之规定，就本公司及本公司相关经办人员是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形承诺如下： 本公司及本项目经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内 ...

山东科源制药股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：山东科源制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：科源制药 股票代码：301281 收购人名称：力诺投资控股集团有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号力诺科技园 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 一致行动人名称：力诺集团股份有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 签署日期：二〇二五年四月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股权。 同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募 集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资 产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30% （以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独 立财务顾问"）作为科源制药本次交易的独立财务顾问。 为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] ...

中信建投证券股份有限公司 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股 份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并 发表如下意见： 1、本次交易的标的资产为宏济堂99.42%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管 部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已 在《山东科源制药股份有限公司发 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超70000万元[1] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，不超总股本的30%[1] 交易进程 - 2025年4月21日公司董事会审议通过本次交易相关议案[1] 交易风险与条件 - 交易可能因股价等问题被暂停、中止或取消[2] - 交易需股东大会、深交所、中国证监会通过方可实施[2] - 交易获批及时间存在不确定性[2]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下无正文） 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份 购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本 的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》（简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（简称"《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，现 发表意见如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条 ...

股权交易 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，交易作价358061.77万元，全部以发行股份支付[5][19][30] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超70000万元[5][19] - 标的公司持有北京联馨药业有限公司24%股权[14] 定价与支付 - 发行股份购买资产发行价格确定为16.73元/股，2024年度利润分配预案实施后调整为16.53元/股[25][26][32] - 力诺投资以119826.10万元对价获71623488股宏济堂38.36%股权[21][31] - 力诺集团以3917.64万元对价获2341683股宏济堂1.25%股权[21][31] 业绩承诺 - 麝香酮相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27212.39万元、29389.38万元、31566.37万元[42] - 中成药相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92928.49万元、114456.87万元、132322.16万元[42] - 补偿义务人承诺宏济堂2026年末收回2024年末应收账款不低于72921.87万元[44] 股份限制 - 力诺投资、力诺集团因本次交易取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让，交易前持有的股份18个月内不得转让[34][35] - 济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控因本次交易取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让[37] - 除特定公司外的交易对方，若对认购资产持续拥有权益时间满12个月，取得股份12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[37] 资金用途 - 募集配套资金拟用于中介机构费用及交易税费2500万元、补充流动资金67500万元[69] 公司信息 - 科源制药注册资本10829万元[73] - 力诺投资注册资本43180万元，力诺集团认缴34056.67万元，持股78.87%[87] - 力诺集团注册资本63900万元，高元坤认缴51120万元，持股80%，申英明认缴12780万元，持股20%[88]