财务数据 - 2024年末交易性金融资产为254,432,817.21元，年初为150,543,183.10元[161] - 2024年末应收账款合计873,868,798.31元，年初为493,444,676.59元[166] - 2024年末存货账面价值969,488,425.54元，年初为912,974,183.45元[177] - 2024年末流动资产合计3,393,838,601.07元，年初为3,093,822,164.87元[10] - 2024年末流动负债合计1,900,984,696.32元，年初为1,442,250,043.77元[10] - 2024年末非流动负债合计为477,906,502.66元，年初为202,900,811.24元[10] - 2024年末负债合计为2,378,891,197.98元，年初为1,645,150,855.01元[10] - 2024年末归属于母公司股东权益为3,408,212,668.00元，年初为3,258,707,505.70元[10] - 2024年末股东权益合计为3,426,660,330.16元，年初为3,269,956,193.12元[10] - 2024年末资产总计为5,805,551,528.14元，年初为4,915,107,048.13元[10] - 2024年主营业务收入1,727,637,035.16元，成本870,552,440.99元[199] - 2024年其他业务收入17,500,129.06元，成本18,034,059.20元[199] 企业信息 - 公司2004年12月27日成立，属医药制造行业，A股在深交所上市[12] - 公司及子公司从事化学原料药及其制剂产品研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类等领域[12] - 宏济堂1999年3月24日成立，2015年8月14日整体变更为股份有限公司，总部位于山东济南[13] - 宏济堂注册资本28,587.67万元，股份总数28,587.67万股，每股面值1元[13] - 宏济堂属医学制造业行业，从事中成药及健康食品、麝香酮等产品研发、生产及销售[14] 并购重组 - 公司拟向39名交易对方发行股份及支付现金购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权[15] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后上市公司总股本的30%[15] - 发行股份及支付现金购买资产发行价格经协商确定为16.73元/股[16] - 于评估基准日2024年12月31日，标的公司评估价值为360,154.41万元人民币[16] - 发行股份购买资产的发行数量为214,023,748股[18] 政策变更 - 2024年10月1日起，公司变更坏账计提方法，影响2024年12月31日资产负债表应收账款223,383.95元、其他应收款240.00元，及2024年度利润表信用减值损失223,623.95元[138] - 应收账款预计信用损失变更，如0至6个月制剂药及其半成品客户组原坏账计提比例5.00%，新比例3.00% [139] - 其他应收款预计信用损失变更，如1至2年原坏账计提比例40.00%，新比例10.00% [139] 在建工程 - 2024年末在建工程余额为326,346,692.68元，年初余额为170,550,108.33元[183][184] - 注射剂智能制造项目预算416,262,811.25元，期末余额100,613,763.16元，工程进度68%，利息资本化率3.9%[185] - 商河新建项目预算250,000,000元，期末余额60,009,414.96元，工程进度60%，利息资本化率2.58%[185] - 丸剂车间新建项目预算128,000,000元，期末余额46,292,195.95元，工程进度40%[185] - 研究院建设项目预算100,036,700元，期末余额54,947,320.35元，工程进度70%，资金来源为自筹+募集资金[185] - 莱芜厂区新建项目预算650,000,000元，期末余额9,954,013.15元，工程进度50%[185] 税务相关 - 增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为5%、7%，教育费附加税率为3.00%，地方教育附加税率为2.00%，企业所得税税率为15％、20％、25％[152] - 山东科源制药股份有限公司等多家公司2024年企业所得税税率为15%[152][153][154] - 公司出口产品增值税出口退税率分别为10%、13%[154] - 2024年1月1日至2027年12月31日，新购进单位价值不超过500万元的设备、器具，允许一次性计入当期成本费用[155] - 企业购置并实际使用列入《目录》范围内的专用设备，可按投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额[155] - 企业招用自主就业退役士兵，3年内按每人每年9,000元定额依次扣减相关税费[156] - 2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业部分应纳税所得额减按25%计入，按20%税率缴纳企业所得税[157] - 2023年1月1日起，研发费用未形成无形资产的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[157] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[158]

营收与利润 - 2023、2024年度公司营业收入分别为118,859.63万元、128,287.26万元[7] - 2023、2024年度公司主营业务营业收入分别为110,091.02万元、127,149.56万元，占比分别为92.62%、99.11%[7] - 2023、2024年母公司净利润分别为95057127.48元、108140847.89元，合并净利润分别为68987821.96元、229081574.03元[14] 资产情况 - 2024年12月31日合并资产总计4253267217.80元，2023年为3445139074.12元[20] - 2024年12月31日合并货币资金为184802229.32元，2023年为41303165.68元[20] - 2024年末固定资产账面价值为731,229,211.68元，较2023年末增长47.88%[166] 负债情况 - 2024年12月31日负债合计21.8621042433亿元，2023年为15.0622312854亿元，同比增长45.14%[22] - 2024年末短期借款合计606,806,345.13元，2023年末为620,222,582.51元[182] - 2024年末长期借款合计95072052.81元，2023年末无相关数据[187] 所有者权益 - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益合计20.613759889亿元，2023年为19.3891594558亿元，同比增长6.31%[22] - 2024年末股本合计285876736，与2023年末持平[192] - 2024年末资本公积合计1190401289.80元，2023年末为1176082094.37元[192] 应收账款 - 截至2023、2024年12月31日，公司应收账款账面余额分别为44,774.05万元、81,766.58万元[9] - 2024年12月31日应收账款前5名期末账面余额小计215711985.91元，占比26.38%[145] - 2024年6 - 12月应收账款账面余额132,523,218.61元，坏账准备6,626,160.93元，计提比例5%[144] 存货 - 截至2023、2024年12月31日，公司存货账面余额分别为89,315.71万元、92,843.10万元[11] - 2024年12月31日库存商品近效期组合账面余额80,982,586.74元，跌价准备80,982,586.74元[160] - 2024年度存货跌价准备期初数为88,237,656.66元，本期增加24,948,845.64元，本期减少25,299,313.91元[158] 在建工程 - 2024年末在建工程账面余额合计为143,194,833.83元，2023年末为158,396,043.52元[171] - 2024年度商河新建项目预算250,000,000.00元，期末数60,009,414.96元，工程进度60.00%[172] - 2024年度丸剂车间新建项目预算128,000,000.00元，期末数46,292,195.95元，工程进度40.00%[172][173] 税务相关 - 公司增值税税率为13%、9%、6%，企业所得税税率为15%、20%、25%[137] - 公司、山东宏济堂健康产业有限公司等2024、2023年度企业所得税税率均为15%[138] - 宏济堂扁鹊大药房(山东)有限公司等2024、2023年度企业所得税税率均为20%[138]

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-031 山东科源制药股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第五次会议 于 2025 年 4 月 21 日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，本 次会议于 2025 年 4 月 19 日以电话、口头方式向所有监事送达了会议通知。会议 由监事会主席马一先生主持，公司高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第五次会议通知期限的议案》 根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届监事会第五次会议通知期限， 并于 2025 年 4 月 21 日召开第四届监事会第五次会议。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 ...

交易情况 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法规条件[1] - 交易方案利于提高资产质量和持续经营能力[2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[3][4][6] 股东持股 - 交易前力诺投资、力诺集团合计持有公司34.48%股份[15] - 交易前济南财金投资及其一致行动人合计持有公司11.03%股份[15] 独立董事意见 - 全体独立董事同意相关审计、审阅和评估报告[17] - 认为评估机构独立，评估合理公允[18] - 认为交易定价符合规定，作价公允，程序公正[19] - 同意公司董事会对即期回报摊薄影响的分析及相关措施[20] - 同意董事会提请股东大会批准力诺投资等免于发出要约[15][16]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年6月11日15:00召开[1] - 现场会议地点为山东省济南市历城区经十东路30766号力诺智慧园第二会议室[3] - 股权登记日为2025年6月6日[3] - 登记时间为2025年6月10日9:00—11:00，13:30—17:00[9] - 登记地点同现场会议地点[9] - 会议联系人是李春桦、常公元，电话0531 - 88729558，传真0531 - 84779766[10] 投票信息 - 采取现场与网络投票结合，同一表决权选一种，重复以首次为准[2][3] - 网络投票代码351281，投票简称科源投票[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月11日9:15—15:00[18] - 互联网投票需办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[18] 审议事项 - 审议发行股份购买资产并募集配套资金等多项议案[4] - 议案均为特别决议，须2/3以上表决权通过[7] - 议案涉及关联交易，关联股东回避表决[7] - 对中小投资者表决单独计票并披露[8] - 审议《关于签署附生效条件的<山东科源制药股份有限公司购买资产协议书>等议案[11.00][22] - 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》[12.00][22] - 审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》[12.00][22] - 审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》[14.00][22] - 审议同意力诺投资、力诺集团免于发出要约的议案[15.01][22] - 审议同意济南财金投资及其一致行动人免于发出要约的议案[15.02][22] - 审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》[16.00][22] - 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》[17.00][22] - 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》[19.00][22] - 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》[21.00][22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金[3] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[3][4][5] 时间节点 - 2024年10月21日审议通过交易预案相关议案[6] - 2024年10月22日股票开市起复牌[6] - 2024 - 2025年多次披露重大资产重组进展公告[6] 进展情况 - 截至公告披露日，相关尽职调查等工作正在进行[6] - 交易尚需履行内部决策程序并获监管部门批准[7] 其他 - 2024年10月22日说明交易风险及程序[2][8] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[8] - 公告发布于2025年4月18日[10]

文章核心观点 公司专注化学原料药及制剂研发、生产和销售，拟发行股份及支付现金购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权并募集配套资金，本次交易构成关联交易 [3][21][22] 公司基本情况 公司简介 - 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，以特色原料药为基础拓展制剂业务，产品覆盖多疾病领域，拥有多个原料药备案登记号及制剂批准文号，部分产品通过多国官方药政认证，兼营中间体业务 [3] 主要产品 - 化学原料药包括格列齐特、盐酸二甲双胍等，均通过国家GMP认证，核心产品通过多国官方药政认证 [3] - 化学药品制剂包括盐酸氟西汀分散片等，32个药品被列入国家医保目录，18个药品被列入国家基本药物目录 [3] - 中间体为定制化工中间体产品，主要为OR10127以及OR10154，应用于化妆品等领域 [6] 经营模式 - 采购模式：采取名单准入式管理，主要原材料、包材供应商一般不低于三家，采购部根据销售、生产计划及库存情况制定采购计划，经比价、审批后签署采购合同 [13] - 生产模式：产品均为自主生产，销售部门提供销售计划，生产部门制定生产计划，按国家GMP要求组织生产，质量管理中心进行质量控制 [13] - 销售模式：化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅；化学药品制剂采用配送商、传统经销、直销相结合；中间体根据客户要求销售 [14] 一致性评价情况 - 单硝酸异山梨酯片、盐酸氟西汀分散片及单硝酸异山梨酯缓释片在报告期前已通过一致性评价，吡拉西坦片一致性评价正在进行中 [18] 重要事项 重大交易 - 公司拟向39名交易对方发行股份及支付现金购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [21] 关联交易 - 交易对方中部分为公司关联方，本次交易构成关联交易 [22]

公司治理 - 2024年董事会会议召开3次，独立董事应出席3次，亲自出席3次，列席股东大会1次[5] - 2024年独立董事按要求忠实勤勉履职，参与重大事项决策[23] 合规运营 - 2024年严格执行关联交易法规，交易遵循公平原则，程序合法，定价公允[12] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺方案[13] 财务相关 - 2024年财务信息真实、完整、准确，符合会计准则要求[15] - 2024年按法规聘用审计机构，无违规聘用、解聘情形[16] 人事情况 - 2024年无聘任或解聘财务负责人情况[17] - 2024年无提名或任免董事、聘任或解聘高管情况[19] 未来展望 - 2025年独立董事将遵守新要求，为公司提供建议[23]

会议召开情况 - 2024年董事会会议召开11次，股东大会召开4次[5] 独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会3次，全亲自出席，列席股东大会1次[5] - 2024年严格履职，2025年将继续尽职并提建议[21] 合规情况 - 2024年关联交易合规，无承诺变更等情况[12][13] - 2024年财务信息合规，审计、薪酬等无违规[16][17][19]

会议与决策 - 2024年召开董事会11次、股东大会4次[6] - 2024年3月28日审议通过变更2024年度审计机构[17] - 2024年5月28日审议通过聘任蒋红升为公司总经理[20] - 2024年9月12日审议通过董事会换届选举[20] 人员相关 - 补选李建文为第三届董事会非独立董事候选人[20] - 提名4人为第四届董事会非独立董事候选人[21] - 变更第四届董事会独立董事候选人[21] 合规情况 - 2024年度关联交易遵循公平原则[12] - 2024年度不存在变更或豁免承诺方案[13] - 2024年度财务信息真实、完整、准确[16] 薪酬与激励 - 2024年度董事和高管薪酬水平与规模适应[22] - 2024年度不存在制定或变更股权激励计划[22]