主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2025年一季报为0.2132元，同比增长7.24% [1] - 每股净资产2025年一季报为12.77元，同比增长2.41% [1] - 每股公积金2025年一季报为8.38元，同比微降0.24% [1] - 每股未分配利润2025年一季报为2.89元，同比增长9.89% [1] - 营业收入2025年一季报为1.11亿元，同比下降23.97% [1] - 净利润2025年一季报为0.23亿元，同比增长4.55% [1] - 净资产收益率2025年一季报为1.68%，同比上升5个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有3488.6万股，占流通股50.67%，较上期减少18.62万股 [1] - 问泽鸿持股840万股（占总股本12.20%），持股未变动 [2] - 济南安富创业投资合伙企业持股630万股（占总股本9.15%），持股未变动 [2] - 丁桂英（新进股东）持股29.94万股（占总股本0.43%） [2] - 丁维峰（新进股东）持股27.33万股（占总股本0.40%） [2] - UBS AG和MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL PLC退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司2025年一季报未实施分红或转赠方案 [3]

财报与会议信息 - 公司于2025年4月11日披露《2024年年度报告》及摘要[2] - 业绩说明会2025年4月30日15:00 - 16:00召开，方式为网络互动，地点在价值在线[2][6][7] 参会与提问 - 参会人员包括董事长、总经理高春坡等[6] - 投资者可于2025年4月30日前进行会前提问[2][7] 联系信息 - 联系人是李春桦、常公元，电话0531 - 88729558，传真0531 - 84779766，邮箱keyuanzhiyao@keyuanpharm.com[9][10]

业绩总结 - 2024年末力诺投资总资产1137430.15万元[2][5] - 2024年末净资产646722.22万元，资产负债率43.14%[2][5] - 2024年度营业总收入323122.50万元，净利润30929.99万元[2][5] - 2024年度净资产收益率4.51%[2][5] - 更正后2022年度净利润为52429.56万元[5] 其他 - 2022、2023年力诺投资财务数据已审计，2024年未经审计[3][5] - 山东科源制药2025年4月25日发布《收购报告书摘要》更正公告[8] - 原《收购报告书摘要》除更正部分外其他内容不变[6]

交易主体与股权结构 - 收购人为力诺投资控股集团有限公司，一致行动人为力诺集团股份有限公司[1] - 交易前力诺投资直接持有上市公司37,240,000股股份，占比34.39%[5] - 交易前力诺集团直接持有上市公司98,000股股份，占比0.09%[5] - 交易前力诺投资与力诺集团合计持有上市公司37,338,000股股份，占比34.48%[5] - 力诺集团直接持有力诺投资78.8714%股份，高元坤直接持有力诺集团80%股份[17] 财务数据 - 力诺投资2024年末总资产1137430.15万元，净资产646722.22万元，资产负债率43.14%[26] - 力诺投资2024年度营业总收入323122.50万元，净利润30929.99万元，净资产收益率4.51%[26] - 力诺集团2024年末总资产1977141.67万元，净资产1099153.99万元，资产负债率44.41%[29] - 力诺集团2024年度营业总收入950326.99万元，净利润53958.98万元，净资产收益率4.70%[29] - 2024年12月31日，宏济堂经审计后归母净资产账面价值为206137.60万元，评估值为360154.41万元[59] 交易方案 - 上市公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元[46] - 上市公司拟募集配套资金不超过70,000.00万元，不超购买资产交易价格的100.00%，发行股份数不超购买资产完成后总股本的30.00%[46] - 除力诺投资、力诺集团外36名交易对方持宏济堂59.81%股权，交易对价234,318.03万元，对应100.00%股东权益作价391,800.00万元，获上市公司股份140,058,577股[49][50] - 力诺投资、力诺集团持宏济堂39.61%股权，交易对价123,743.73万元，对应100.00%股东权益作价312,378.17万元，获上市公司股份73,965,171股[50] - 本次发行股份购买资产发行价格确定为16.73元/股[56] 业绩承诺与补偿 - 麝香酮相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27,212.39万元、29,389.38万元、31,566.37万元[118] - 中成药相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92,928.49万元、114,456.87万元、132,322.16万元[118] - 宏济堂截至2026年末收回2024年末应收账款金额不低于72,921.87万元[119] - 若承诺业绩未达，补偿义务人以股份补偿，有回购注销和赠与两种方式[127] 其他要点 - 本次交易触发要约收购义务，收购人及一致行动人承诺36个月内不转让取得的上市公司股份（实际控制人控制之下不同主体之间转让除外）[5] - 本次交易需上市公司股东大会审议通过方案并豁免要约收购义务，需经深交所审核通过并经中国证监会注册[4] - 2025年4月10日公司审议通过2024年度利润分配预案，每10股派发现金红利2元（含税），发行股份购买资产发行价格除息调整为16.53元/股[52] - 发行股份购买资产方案需在协议生效后三个月内实施完毕[100] - 对赌协议于协议签署之日起终止，上市公司终止重组时部分条款恢复效力[106][107]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入1.11亿元，上年同期1.46亿元，同比减少23.98%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2308.49万元，上年同期2152.38万元，同比增长7.25%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -55.21万元，上年同期 -164.09万元，同比增长66.35%[5] - 本报告期末总资产15.76亿元，上年度末15.52亿元，较上年度末增长1.52%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益13.82亿元，上年度末13.59亿元，较上年度末增长1.74%[5] - 期末资产总计15.76亿元，较期初15.52亿元增长1.51%[19] - 期末流动资产合计6.80亿元，较期初6.91亿元下降1.53%[18] - 期末非流动资产合计8.96亿元，较期初8.62亿元增长3.96%[19] - 期末负债合计1.93亿元，较期初1.93亿元基本持平[19] - 期末所有者权益合计13.83亿元，较期初13.60亿元增长1.74%[20] - 本期营业总收入1.11亿元，较上期1.46亿元下降23.97%[22] - 本期营业总成本0.93亿元，较上期1.24亿元下降25.26%[22] - 本期投资收益64.43万元，较上期54.07万元增长19.14%[22] - 本期公允价值变动收益9.04万元，较上期101.74万元下降91.11%[22] - 本期信用减值损失20.46万元，上期为 - 170.39万元[22] - 营业利润本期为20,049,800.04元，上期为24,428,408.78元[23] - 利润总额本期为23,647,716.46元，上期为23,229,047.36元[23] - 净利润本期为23,067,656.48元，上期为21,523,763.06元[23] - 基本每股收益本期为0.2132，上期为0.1988；稀释每股收益本期为0.2132，上期为0.1988[23] - 经营活动现金流入小计本期为80,531,337.43元，上期为88,320,171.72元[26] - 经营活动现金流出小计本期为81,083,486.09元，上期为89,961,054.86元[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 552,148.66元，上期为 - 1,640,883.14元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 36,794,402.27元，上期为209,416,222.37元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为15,446,824.73元，上期为1,000,000.00元[27] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 21,484,583.39元，上期为209,036,937.77元[27] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计415.55万元[6] 部分项目较特定时期变化及原因 - 预付款项较2024年12月31日增长140.78%，主要因预付采购款增加[9] - 营业成本较2024年第1季度减少36.74%，主要因部分销售产品数量减少[9] - 投资活动产生的现金流量净额较2024年第1季度减少117.57%，主要因理财产品到期收回减少[9] - 筹资活动产生的现金流量净额较2024年第1季度增长1444.68%，主要因取得工程项目借款收到的现金增加[9] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为12,047，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，力诺投资控股集团有限公司持股比例34.39%，持股数量37,240,000股，质押27,290,000股[12] - 问泽鸿持股比例7.76%，持股数量8,400,000股[12] - 济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例5.82%，持股数量6,300,000股，质押3,380,000股[12] 股权结构信息 - 力诺集团股份有限公司直接持有力诺投资控股集团有限公司78.87%股权，通过全资子公司持1.97%股权[12] - 高元坤、申英明分别持有力诺集团股份有限公司80.00%、20.00%股权[13] - 申英明持有济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）5.22%合伙份额[13] - 济南金投控股集团有限公司持有济南市财金科技投资有限公司100.00%股权，持有济南财金投资有限公司46.38%股权[13] 限售股份信息 - 限售股份中，力诺投资控股集团有限公司期末限售股数37,240,000股，限售原因首发前限售，拟解除限售日期2026年10月04日[15] - 广州云聚投资合伙企业（有限合伙）期末限售股数2,100,000股，限售原因首发前限售，拟解除限售日期2026年04月04日[15]

交易方案 - 公司拟以发行股份方式收购宏济堂99.42%股权 交易作价约35.81亿元 同时拟向不超过35名特定对象定增募资不超过7亿元 [1][2][3] - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易及重大资产重组 交易对方包括力诺投资、力诺集团等38名主体 [2][3] - 标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售 属于医药制造业 与公司主营业务具有协同效应 [2][3] 财务影响 - 交易后2024年备考营业收入预计达17.45亿元 较交易前增长276.34% 备考归属净利润约1.68亿元 较交易前增长177.86% [1][4] - 标的公司净资产账面价值22.43亿元 评估值36.02亿元 评估增值率60.54% 增值额13.58亿元 [5][6] - 交易对方承诺麝香酮资产2025-2027年收入不低于2.72亿元、2.94亿元及3.16亿元 中成药资产同期收入不低于9.29亿元、11.45亿元及13.23亿元 [7] 运营状况 - 标的公司2024年主要产品产能利用率显著下滑 麝香酮从108.47%降至73.38% 阿胶从106.8%降至38.36% 安宫牛黄丸从75.16%降至72.81% [8] - 公司2024年营业收入4.64亿元 同比增长3.6% 但归属净利润6044.87万元 同比下降21.54% 连续第二年出现净利下滑 [9] - 标的公司独家中药品种具有稀缺性 但品牌溢价尚未充分体现 收入转化存在市场培育不确定性 [6] 战略意义 - 交易完成后公司业务将延伸至中成药及健康产品领域 实现生产设施集约化及采购销售渠道协同 [3] - 交易实际控制人均为高元坤 是"力诺系"旗下资产整合 有助于推动大健康企业资产证券化进程 [1][3]

交易概述 - 公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易对方包括力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易方 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元 [1] 标的公司业务 - 标的公司主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售 [1] - 交易完成后，公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域 [1] 交易影响 - 本次交易将导致公司主营业务范围扩大，进入中成药及健康产品市场 [1] - 交易完成后，公司将持有宏济堂99.42%股权 [1]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》 的相关规定之核查意见的核查意见 经核查，在本次交易中，上市公司分别聘请了中信建投证券股份有限公司、北 京世辉律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限 公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。上述中介机 构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作为科源 制药本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次交易直接或 间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 二、科源制药除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为 ...

交易概况 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元[14][96][113] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超70,000.00万元[14][22][96] - 募集配套资金不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[14][24][96] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为16.73元/股，除息调整后为16.53元/股[20][102][112] - 发行股份购买资产发行数量为214,023,748股，占发行后总股本比例为66.40%[20][113] 业绩影响 - 交易后营业收入为174,513.72，较交易前的46,371.68增长276.34%[28] - 交易后净利润为16,841.27，较交易前的6,027.19增长179.42%[28] - 交易后基本每股收益为0.52元/股，较交易前的0.56元/股下降7.14%[28] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为108,290,000股，交易后为322,313,748股[32][34] - 交易前力诺投资持股比例为34.39%，交易后为33.78%[33] 审批程序 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案等多项审批程序[40][59][151] 标的公司情况 - 宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售[14] - 2024年12月31日经审计后净资产账面价值224346.27万元，评估值360154.41万元，增值率60.54%[61] 股份限售 - 力诺投资、力诺集团因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[20][115] - 除特定交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月或36个月内不得转让[21][119] 其他 - 公司将单独统计并披露除董事、监事、高管及持股5%以上股东外其他股东投票情况[48] - 本次交易采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会[48]

收购交易 - 科源制药向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，拟募集配套资金[9] - 向力诺投资发行71,623,488股，向力诺集团发行2,341,683股[19][20] - 收购后力诺投资及其一致行动人持股占总股本34.54%[21] - 本次收购完成后触发要约收购义务[22] 股东信息 - 力诺投资注册资本43180万元，力诺集团持股78.8714%[12][13] - 力诺集团注册资本63900万元，高元坤持股80%[15][16] 股份锁定 - 收购取得股份36个月内不得转让（特定情况除外）[24] - 交易前持股18个月内不得转让（特定情况除外）[26] 审批进展 - 2024年10月21日、2025年4月21日董事会审议通过重组议案[28][29] - 收购尚需股东大会、深交所、证监会等审批[32]