会议情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年6月25日召开，3名监事均出席[1] - 《关于豁免公司第四届监事会第七次会议通知期限的议案》全票通过[3] 并购与资金调整 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[4] - 原拟募集配套资金不超7亿，调整后不超2500万[5][9] - 原资金用途调整，现仅用于支付中介机构费用及交易税费2500万[8][12] 议案表决 - 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等两议案均全票通过[13][15]

会议决策 - 2024年10月21日第四届董事会第二次会议审议通过交易议案[1] - 2025年4月21日第四届董事会第七次会议审议通过交易议案[1] - 2025年6月11日2025年第二次临时股东大会审议通过交易议案[1] - 2025年6月25日第四届董事会第九次会议调整交易方案[2] 方案调整 - 募集配套资金金额由不超7亿调减为不超2500万[3] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[8]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买山东宏济堂制药集团99.42%股权[2] 其他新策略 - 2025年6月25日公司董事会审议通过调整募集配套资金议案[11] - 原募集配套资金不超70000万元，现不超2500万元[11][16] - 原拟用于补充流动资金等，现用于支付中介费用及税费[13][17] - 本次调减不构成重组方案重大调整[21]

会议情况 - 公司第四届董事会第九次会议于2025年6月25日召开，7名董事全部出席[1] 交易方案调整 - 拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，原拟募集配套资金不超7亿，调整后不超2500万[4][5][9] - 原募集配套资金用于补充流动资金6.75亿等，调整后仅用于支付中介机构费用及交易税费2500万[8][12] - 原募集配套资金总额不超拟发行股份购买资产交易价格的100%，调整后不变[6][10] - 原发行股份数量不超本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，调整后不变[5][9] 议案表决 - 《关于豁免公司第四届董事会第九次会议通知期限的议案》全票通过[3] - 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等两议案4票同意，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议[15][18]

交易基本信息 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元[17][22][110] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超2,500.00万元[22][34][110] - 交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[22] 财务数据 - 2024年度交易后备考营业收入174513.72万元，较交易前增长276.34%[39] - 2024年度交易后备考营业成本88858.65万元，较交易前增长243.84%[39] - 2024年度交易后备考净利润16841.27万元，较交易前增长179.42%[39] - 2024 - 2022年公司营业收入分别为46371.68万元、44758.36万元、44286.51万元[195] - 2024 - 2022年公司净利润分别为6027.19万元、7703.94万元、9127.84万元[195] 股份发行 - 发行股份购买资产除息前发行价格为16.73元/股，除息后调整为16.53元/股[25][26][27] - 发行数量为216,613,270股，占发行后上市公司总股本的比例为66.67%[28] - 特定投资者认购股份锁定期为6个月[37] 标的公司情况 - 宏济堂拥有150个药品批件，7个药品独家品种、2个独家剂型[107][108] - 2023年12月31日和2024年12月31日，标的公司应收账款账面价值分别为39,184.79万元和72,921.87万元，占总资产比重分别为11.37%和17.14%[86] - 2023年12月31日和2024年12月31日，宏济堂存货账面价值分别为80,491.94万元和84,054.38万元，占各期末总资产比重分别为23.36%和19.76%[88] 交易进程 - 2024年10月21日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案相关议案[52][162] - 2025年4月21日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易报告书（草案）相关议案[52][162] - 2025年6月11日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案[52][162] 承诺事项 - 力诺投资、力诺集团等交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，部分交易对方交易前持有的股份18个月内不得转让[28] - 控股股东、间接控股股东及实控人承诺自重组预案披露至交易实施完毕无减持计划[56] - 董事、监事、高管承诺自重组预案披露至交易实施完毕无减持计划[56]

交易方案 - 公司独立董事审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案调整议案[1] - 调减配套募集资金，不构成重组方案重大调整[1] 文件修订 - 公司对交易报告书（草案）及其摘要进行修订与更新[2] - 相关修订文件符合规定[2] 决策推进 - 独立董事同意将议案提交公司董事会审议[1][2]

交易基本信息 - 上市公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元[22][108][121][123] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过2,500.00万元[22][108][140] - 交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[22] 财务数据 - 2024年度交易前公司营业收入46371.68万元，交易后备考营业收入174513.72万元，增长276.34%[39][196] - 2024年度交易前公司净利润6027.19万元，交易后备考净利润16841.27万元，增长179.42%[39][196] - 以2024年12月31日为基准日，宏济堂评估结果为360,154.41万元，增值率60.54%[23] 股权结构 - 交易前公司总股本为108,290,000股，交易后为3.2490327亿股[46][154] - 交易前力诺投资持股34.39%，交易后持股33.77%[76][155] - 交易前问泽鸿持股7.76%，交易后持股2.59%[155] 交易进程 - 2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案相关议案[51][161] - 2025年6月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案[51][161] - 2025年6月25日，上市公司调减募集配套资金，金额由不超过70,000.00万元调减为不超过2,500.00万元[33] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、方案调整分歧、标的公司重大不利事项等被暂停、中止或取消的风险[68] - 存在拟购买资产的评估风险、减值风险，可能导致评估值与实际情况不符[72] - 存在标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险[73]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权[3] - 公司向不超35名特定对象发行股票募集配套资金[3] 其他新策略 - 2025年6月25日公司召开会议审议通过调整交易方案且不构成重大调整的议案[3] - 公司根据交易方案调整更新相关文件内容，披露修订后的重组报告书（草案）及其摘要[3] - 重组报告书较2025年4月21日版本对部分内容修订，目录更新[4] - 重大事项提示更新重组方案等内容[4] - 重大风险提示更新交易相关风险[5] - 第一节更新具体方案和决策批准情况[5] - 第五节调整发行股份购买资产价格及数量，更新募集配套资金[5] - 第九节完善更新标的公司财务状况和盈利能力分析[5] - 第十三节更新交易相关主体买卖股票情况[5]

公司合作动态 - 杭州德立化工总经理朱桐生带队访问科源制药（301281 SZ），双方围绕生产设备、技术共享及市场资源整合展开战略合作讨论 [1] - 科源制药董事长高春坡、研究院院长吴忠玉参与接待，双方明确通过资源整合实现互利共赢的合作目标 [1] 合作基础与优势 - 科源制药核心竞争力体现在先进生产设备、完善管理体系及医药研发生产销售全链条经验，其规模化生产能力为合作提供空间 [2] - 德立化工在化工领域拥有对外贸易优势、先进生产工艺技术及丰富市场资源，双方技术互补性显著 [2] - 双方一致认为整合技术优势可加速产品线拓展，例如共同研发新技术与优化销售渠道以提升市场占有率 [2][4] 合作方向与规划 - 重点合作领域包括技术研发（如医药化工新产品开发）、生产管理优化及市场资源协同（如渠道整合）[3][4] - 合作模式涉及资源共享（如设备与工艺技术）、联合研发投入及全球化市场拓展，响应行业一体化趋势 [3][4] - 科源制药强调此次合作是战略级布局，预期将为医药化工行业创造新动能 [4]

参会股东情况 - 本次股东大会出席股东及代理人共127名，代表股份59,562,182股，占比55.0025％[8] - 中小投资者共123名，代表股份7,524,182股，占比6.9482％[8] - 出席现场会议股东及代理人共1名，代表股份65,500股，占比0.0605％[9] - 参加网络投票股东共126名，代表股份59,496,682股，占比54.9420％[10] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，同意15,818,100股，占比99.3338％[12] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》整体方案，同意15,808,600股，占比99.2742％[15] - 本次发行股份购买资产交易价格和定价依据总表决，同意15,782,600股，占比99.1109%；中小股东表决，同意7,382,600股，占比98.1183%[29][30] - 各议案均为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过[28][30][33][35][37][40][42][44] - 关联股东力诺投资控股集团有限公司等对各议案已回避表决[28][30][33][35][37][40][42][44] 其他情况 - 北京世辉律师事务所律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序合法有效[118] - 备查文件为公司2025年第二次临时股东大会会议决议及律师法律意见书[119]