业绩总结 - 2023年末宏济堂资产总额344513.91万元，2024年末增长至425326.72万元[63] - 2023年度宏济堂营业收入118859.63万元，2024年度增长到128287.26万元[64] - 2023年度宏济堂净利润6898.78万元，2024年度增长到10814.08万元[64] - 2024年科源制药实现营业收入46371.68万元，较上年同期增长3.60%[112] - 2024年科源制药实现归属于上市公司股东的净利润6044.87万元，较上年同期减少21.54%[112] - 2024年科源制药毛利较2023年下降21149.17万元，降幅为2.94%[112] - 2024年科源制药销售费用增加1375.45万元，增幅为21.69%[112] 市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，并募集配套资金[4] - 2019年12月30日亚星化学拟发行股份购买科源制药及宏济堂100.00%股权[57] - 2020年6月22日亚星化学终止重组上市交易[59] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将整合研发资源，拓展业务渠道，搭建运营网络，优化资源配置，强化内控体系[99][101][102][103] - 销售、采购、技术研发和日常经营协同将提升公司能力，降低成本[115][116][118][119] 新产品和新技术研发 - 宏济堂于1994年2月获得人工麝香原料麝香酮新药证书[157] - 标的公司《人工麝香研制及其产业化》项目获2015年国家科技进步一等奖[118] 对赌协议 - 多家投资方与宏济堂签对赌协议，涉及业绩承诺、上市时间、回购条款等[21][23][25][27][29][31][33][35][37][39][41][43][45][47][49][51] - 截至补充法律意见书出具日，25名股东曾签对赌协议，24名交易对方于2025年4月签署协议解除部分条款[52] 财务指标 - 标的资产剔除投资收益后的利润总额分别为 -0.39亿元和0.05亿元[13] - 标的资产市盈率为33.29，高于市场可比交易均值19.28和中位数16.46[13] - 本次交易完成后，上市公司每股收益下降7.39%，流动比率下降69.04%，资产负债率增加28.55个百分点[13] - 交易后公司资产、负债、所有者权益、营业收入、净利润大幅增长，基本每股收益下降[73] 其他 - 2024年前五大推广服务提供商业务合计占比85.51%，2023年为45.50%[134] - 报告期内标的公司市场推广活动合规，无违法违规情形[143][146][147][150][153] - 标的资产关联交易金额占营业收入23.06%[155] - 截至2024年12月31日，力诺集团净资产1099474.79万元，货币资金142544.53万元，资产负债率44.41%[184] - 本次交易前后控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，控制权不变[76] - 本次交易后，不考虑募集配套资金，高元坤合计持有上市公司34.53%股份，济南市财政局下属企业持有31.64%股份[189]

业绩数据 - 报告期各期，标的资产剔除投资收益后利润总额分别为 -0.39 亿元和 0.05 亿元[8] - 2024 年末资产总额 425,326.72 万元，较 2023 年末 344,513.91 万元增长[38] - 2024 年度营业收入 128,287.26 万元，较 2023 年度 118,859.63 万元增长[38] - 2024 年度净利润 10,814.08 万元，较 2023 年度 6,898.78 万元增长[38] - 2023 和 2024 年研发费用分别为 6,843.24 万元和 8,328.84 万元，研发费用率分别为 5.76%和 6.49%[49] - 2024 年度经营活动现金流量净额为 -11,791.36 万元，2023 年度为 11,508.98 万元[58] - 2024 年度投资活动现金流量净额为 499.40 万元，2023 年度为 -11,049.11 万元[58] - 2024 年度筹资活动现金流量净额为 14,406.67 万元，2023 年度为 -806.57 万元[58] - 2024 年度现金及现金等价物净增加额为 3,159.30 万元，2023 年度为 -346.57 万元[58] 对赌协议 - 标的公司等与 25 名股东曾签对赌协议，2025 年 4 月与 24 名交易对方签署协议解除对赌协议[26] - 上海梓献与标的公司等签署的《股权转让补充协议》未解除，约定回购金额为 4700 万元[28] 交易影响 - 本次交易完成后，公司每股收益下降 7.39%，流动比率下降 69.04%，资产负债率增加 28.55 个百分点[8] - 交易后 2024 年上市公司营业收入和净利润大幅增长[82] 发展历程 - 2019 年 12 月 30 日亚星化学拟发行股份购买科源制药及宏济堂 100%股权，2020 年 6 月 22 日终止重组上市交易[36] - 2021 年 9 月 28 日华泰联合与宏济堂签订辅导协议，2024 年 1 月终止上市辅导关系[36] - 2024 年 1 月中信建投与标的公司签署辅导协议，1 月 29 日山东证监局受理辅导备案[37][38] 协同效应 - 销售协同可提高上市公司多渠道销售能力，整合客户资源[83] - 采购协同可共享采购渠道和供应商资源，降低采购成本[84] - 技术研发协同可整合研发资源，降低研发成本[86] - 日常经营协同可完善标的公司制度流程，降低运营成本[87] 应收账款 - 2024 年末应收账款余额较 2023 年末增长 82.62%，高于营业收入增长幅度[175] - 2023 和 2024 年标的公司应收账款周转率分别为 2.38 和 2.03[175] - 2024 年末应收账款余额 81766.58 万元，2023 年末为 44774.05 万元[176] - 控股股东承诺截至 2026 年末收回 2024 年 12 月 31 日应收账款不低于 72,921.87 万元[181]

会议信息 - 山东科源制药第四届监事会第九次会议于2025年8月15日召开[1] 市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金[2] 股份锁定期 - 力诺投资、力诺集团获股36个月内不得转让，交易前股份18个月内不得转让[3][4][8][10] - 济南财投新动能等获股36个月内不得转让[5][11] - 一般交易对方获股按资产权益时间分12个月或36个月锁定期[6][13] - 北京中企和润等获股6个月内不得转让[12] 业绩补偿 - 公司与力诺投资、力诺集团拟调整业绩补偿期限[16] 议案表决 - 《关于本次交易方案调整的议案》同意票1票[15] - 《关于签署补充协议的议案》同意票1票[17] - 《关于修订报告书草案的议案》同意票1票[20] 报告修订 - 公司对发行股份购买资产报告书草案及其摘要修订更新[19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏济堂制药集团99.42%股份并募资[1] 其他新策略 - 2025年8月15日公司审议通过调整交易方案议案[2] 信息更新 - 8月18日披露回复并更新重组报告书，多章节内容有补充修订[2][4][5]

山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） 股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 力诺投资、力诺集团等38名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 1 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、 ...

交易方案审议 - 2025年4月21日审议通过发行股份购买资产并募资议案[1] - 2025年6月25日、8月15日审议通过调整后交易方案[1] 方案调整内容 - 交易对方部分基金锁定期调整为6个月[1] - 业绩补偿承诺年度或顺延至2026 - 2028年[2] - 调整交易对象份额、增减标的不超20%不构成重大调整[3] - 新增或调增配套募资视为重大调整[4] 调整性质判定 - 本次锁定期和业绩补偿调整不构成重大调整[4]

交易主体与标的 - 上市公司为山东科源制药股份有限公司，股票代码301281.SZ[19] - 标的公司为山东宏济堂制药集团股份有限公司，本次拟购买其99.42%股份[19] - 发行股份购买资产交易对方为38名，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[2][19] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为358,061.77万元[25] - 发行股份购买资产除息前定价16.73元/股，除息后调整为16.53元/股[29][30] - 发行数量为216,613,270股，占发行后总股本比例66.67%[31] 业绩与财务数据 - 2024年度交易后公司资产总额580,555.15万元，较交易前增长273.95%[39] - 2024年度交易后公司负债总额237,889.12万元，较交易前增长1,133.41%[39] - 2024年度交易后公司营业收入174,513.72万元，较交易前增长276.34%[39] - 2023 - 2024年宏济堂研发费用分别为6,843.24万元、8,328.84万元，研发费用率分别为5.76%、6.49%[41] - 2024年度宏济堂经营活动现金流净额为 - 11,791.36万元，2023年度为11,508.98万元[55] 股权结构 - 本次交易前公司总股本108,290,000股，交易后为324,903,270股[46][47] - 力诺投资方交易前持股37,338,000股，比例34.48%，交易后持股112,198,092股，比例34.53%[47] - 济南金控下属企业交易前持股11,942,000股，比例11.03%，交易后持股102,787,194股，比例31.64%[47] 交易进程 - 2024年10月21日召开第四届董事会第二次会议审议通过交易预案议案[56] - 2025年4月21日召开第四届董事会第七次会议审议通过交易报告书（草案）议案[56] - 2025年6月11日召开2025年第二次临时股东大会审议通过交易正式方案[56] 风险提示 - 标的公司持有北京联馨24%股权存在减值风险[11] - 标的公司2024年度经营活动现金流有减少的风险[10] 承诺与限制 - 力诺投资、力诺集团因交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让，交易前持有的股份18个月内不得转让[31] - 募集配套资金认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[134] 政策背景 - 2020年10月国务院鼓励上市公司并购重组等[90] - 2024年4月国务院鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组等提高发展质量[90] - 2024年9月中国证监会激发并购重组市场活力[90] 业务协同 - 交易完成后公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域[94] - 宏济堂可提高上市公司销售能力，双方可在多方面协同互补，降低经营成本[97]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] 股份锁定期 - 力诺投资、力诺集团因本次交易取得股份36个月内不得转让，交易前股份18个月内不得转让[3][4][8][10] - 济南财投新动能等因本次交易取得股份36个月内不得转让[5][11] - 除特定交易对方外，一般12个月内不得转让，资产权益不足12个月的36个月内不得转让[6] - 若股价条件触发，力诺投资、力诺集团获股锁定期自动延长6个月[3][9] - 北京中企和润等取得股份6个月内不得转让[12] - 除特定方外，资产权益超12个月的12个月内不得转让，不足12个月的36个月内不得转让[13] 议案表决 - 《关于本次重大资产重组方案调整的议案》同意4票，无需提交股东大会审议[16] - 《关于签署补充协议的议案》同意4票，无需提交股东大会审议[18] - 《关于修订报告书草案及其摘要的议案》同意4票，无需提交股东大会审议[22] 业绩补偿 - 公司与力诺投资、力诺集团将业绩补偿期限调整为2025 - 2027年，若推迟则顺延[17] 报告修订 - 公司对发行股份购买资产相关报告书草案及其摘要进行修订与更新[20]

中信建投证券股份有限公司 关于 《关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》回复之 核查意见 独立财务顾问 （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二五年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 山东科源制药股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"科源制 药"）于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山 东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030007 号）（以下简称"审核问询函"）。中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对 有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定 义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引 用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | - ...

业绩总结 - 2024年同仁堂年末总资产3119752.40万元，净资产2090100.09万元，收入1859728.16万元，毛利817616.05万元，净利润228033.75万元[13] - 2024年达仁堂年末总资产1076862.50万元，净资产784993.63万元，收入730673.61万元，毛利352072.10万元，净利润221521.85万元[14] - 2024年片仔癀年末总资产1753966.17万元，净资产1483873.70万元，收入1078786.31万元，毛利461022.03万元，净利润299552.66万元[14] - 2024年北京联馨收入增长率 -16.03%，利润增长率 -30.29%，销售毛利率31.83%，销售净利率18.75%[16] - 2023 - 2024年公司营业收入分别为105561.02万元和114098.15万元，增长率8.09%；2025年为120647.78万元，较去年同期增长5.74%；2024 - 2029年收入年复合增长率10.63%[144] - 2023 - 2024年公司毛利率分别为56.30%和51.65%，2025 - 2029年分别为46.10%、47.57%、48.12%、48.60%、49.07%，平均毛利率47.89%[146] - 2023 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为6898.78万元和10814.08万元[148] 未来展望 - 2025 - 2026年公司计划逐年降低借款本金金额合计2亿元[143] - 宏济堂将控制优化期间费用，后续外部融资规模及财务费用预计下降[155] - 宏济堂大股东资金占用解决后资金充足，可支持业务开展[156] 新产品和新技术研发 - 北京联馨人工麝香为一类新药、独家品种，相关单位获国家科技进步一等奖[6] - 北京联馨人工麝香生产工艺保密，拥有专利超100项[6] 市场扩张和并购 - 本次交易标的资产100%股权评估值为36.01亿元，评估增值率60.54%[7] - 2024年12月31日，宏济堂持有的北京联馨24%股权评估值94922.61万元，账面价值32570.21万元，增值62352.40万元，增值率191.44%[5] 其他新策略 - 宏济堂与下游销售渠道合作良好，对不同客户市场有针对性策略[166] - 标的公司与北京联馨合作超20年，麝香酮产品独家供应[167]