股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年6月11日15:00召开[1] - 网络投票时间为2025年6月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[1] - 股权登记日为2025年6月6日[3] - 会议登记时间为2025年6月10日9:00—11:00，13:30—17:00[9] - 会议登记地点为山东省济南市历城区经十东路30766号力诺智慧园山东力诺制药有限公司第二会议室[9] - 网络投票代码为351281，简称科源投票[16] 议案信息 - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》有21个子议案[4] - 《关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案》有2个子议案[6] - 议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[7] - 公司有发行股份购买资产并募集配套资金相关议案待审议，涉及滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿等多方面[21] - 有关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案[4] - 涉及签署附生效条件的购买资产协议书及业绩预测补偿等协议书的议案[11] - 有关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案[13] - 有关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案[16] - 有关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案[17] - 有关于评估机构独立性等评估相关情况的议案[18] - 有关于本次交易定价依据及公平合理性说明的议案[19] - 有关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案[20] 其他信息 - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[8] - 会议联系人李春桦、常公元，电话0531 - 88729558，传真0531 - 84779766[10] - 公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议已审议通过相关议案[7] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[16]

研究结果 - 与使用磺酰脲类药物的患者相比，服用二甲双胍的2型糖尿病女性活到90岁及以上的几率提升30% [1] - 二甲双胍可能让大脑年轻6岁左右，具备全身性抗衰效果 [1] - 研究首次将二甲双胍单药治疗与长寿可能建立联系，填补领域空白 [1] - 二甲双胍可能通过改善胰岛素敏感性、促进细胞修复、抗炎、抗氧化等机制发挥抗衰老作用 [1] - 二甲双胍能激活AMP-激活蛋白激酶（AMPK）和自噬过程，调控营养传感、维持蛋白质稳态、改善线粒体功能等延缓衰老 [1] 公司产品 - 科源制药产品盐酸二甲双胍原料药及片剂适应症为治疗2型糖尿病，尤其针对肥胖和伴高胰岛素血症患者 [2] - 特一药业子公司海力制药生产的盐酸二甲双胍缓释片通过减少肝脏葡萄糖生成、肠道吸收及提高胰岛素敏感性降低血糖 [2]

股东减持 - 公司第二大股东问泽鸿持有840万股(占总股本7 76%) 计划减持不超过324 87万股(占总股本3%) [1] - 减持方式为集中竞价及大宗交易 减持原因为股东自身资金需求 股份来源为IPO前持有 [1] - 第一大股东力诺投资控股集团持股34 39% [1] 股价表现 - 减持公告次日(5月26日)股价低开低走 盘中跌幅超10% [2] - 2023年9月24日至10月29日股价从19 59元/股涨至58 66元/股 涨幅显著 此后持续下跌 [2] 财务业绩 - 2023年营收同比增1 07% 归母净利润同比降15 6% [2] - 2024年营收同比增3 6% 归母净利润同比降21 54% 连续两年增收不增利 [2] - 净利率从2022年20 61%降至2024年13% [2] - 2024年经营活动现金流净额-6051 58万元 2023年为3703 1万元 [2] - 2024年一季度营收1 11亿元(同比降23 98%) 归母净利润2308 49万元(同比增7 25%) [3] 业务与并购 - 主营业务为化学原料药及制剂研发生产 产品覆盖降糖 麻醉 心血管及精神类疾病领域 [2] - 核心原料药包括格列齐特 盐酸二甲双胍 盐酸罗哌卡因 单硝酸异山梨酯等 [2] - 2023年4月于深交所创业板上市 [2] - 2024年12月拟收购宏济堂99 42%股权 交易对方含控股股东力诺投资等39名主体 [3] - 计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [4] - 交易涉及力诺投资等8家关联方 构成关联交易 [4]

股价大跌与股东减持 - 第二大股东问泽鸿计划减持3%股份 其中集中竞价减持1% 大宗交易减持2% 减持原因为股东自身资金需要 [3] - 问泽鸿当前持股840万股 占公司总股本7 76% [4] - 减持消息披露后 5月26日股价低开5 39% 盘中最大跌幅超10% 收盘跌8 03%至32 42元/股 总市值35 11亿元 成交额3 17亿元 换手率14 34% [3] - 市场解读减持可能反映股东对公司前景的担忧 [6] 财务表现 - 2023年营收4 48亿元同比增1 07% 但归属净利润7703 94万元同比降15 6% [9] - 2024年营收4 64亿元同比增3 6% 归属净利润6044 87万元同比降21 54% 主因销售价格下降 推广费用增加及存货跌价损失 [9] - 2024年一季度营收1 11亿元同比降23 98% 但归属净利润2308 49万元同比增7 25% [10] 资本运作与战略布局 - 公司正筹划以35 81亿元收购宏济堂99 42%股权 并配套募资不超过7亿元 延伸至中成药及健康产品领域 [10] - 科源制药与宏济堂同属"力诺系"资产 交易将推动高元坤旗下大健康资产证券化 [10] - 股价曾因重组消息最高涨幅达150% 但5月26日后复权价46 49元/股已接近发行价44 18元/股 [5]

股东减持计划 - 公司股东问泽鸿计划减持不超过3,248,700股，占总股本的3.00%，其中集中竞价方式减持不超过1,082,900股（1.00%），大宗交易方式减持不超过2,165,800股（2.00%）[1] - 减持计划将在公告之日起15个交易日后的3个月内进行[1] - 问泽鸿为公司第二大股东，持有8,400,000股，占总股本的7.76%[1] 股权结构 - 力诺投资控股集团为公司第一大股东，持股34.39%，共计37,240,000股，其中29,340,000股处于质押状态[2] - 济南安富创业投资合伙企业为公司第三大股东，持股5.82%，共计6,300,000股，其中3,380,000股处于质押状态[2] 发行上市情况 - 公司于2023年4月4日在深交所创业板上市，发行价格为44.18元/股，发行数量1,935万股，保荐机构为中信建投证券[2] - 募集资金总额854,883,000元，净额764,921,774.32元，较原计划多41,492.18万元[3] - 发行费用合计89,961,225.68元，其中保荐及承销费73,939,470元[3] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份方式购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元，发行214,023,748股[4][5] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过70,000万元[5] - 交易完成后控股股东仍为力诺投资，实际控制人仍为高元坤[6] 财务表现 - 2024年营业收入4.64亿元，同比增长3.60%[7][8] - 归属于上市公司股东的净利润6044.87万元，同比下降21.54%[7][8] - 经营活动现金流量净额-6051.58万元，同比下降263.42%[7][8] - 2024年度拟每10股派现2元(含税)[7]

股东减持计划 - 股东问泽鸿持有公司股份8,400,000股，占公司总股本的7.76% [1] - 计划减持不超过3,248,700股，占公司总股本的3.00%，其中集中竞价方式减持不超过1,082,900股（1.00%），大宗交易方式减持不超过2,165,800股（2.00%） [1] - 减持将在公告之日起十五个交易日后的三个月内进行 [1] 减持方式与限制 - 集中竞价交易方式减持在任意连续九十个自然日内不超过公司股份总数的1.00% [2] - 大宗交易方式减持在任意连续九十个自然日内不超过公司股份总数的2.00% [2] - 减持价格根据二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行时的发行价 [4] 股东承诺 - 股东问泽鸿承诺自取得公司股份之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份 [2] - 自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内不转让或委托他人管理所持股份 [2] - 若违反承诺，减持所得归公司所有，公司有权扣留现金分红或变卖其余股份补足差额 [3][5] 减持计划执行 - 减持前需提前至少15个交易日公告减持计划，内容包括减持数量、时间、方式、价格区间等 [5] - 减持期限为公告后六个月，期满后继续减持需再次履行公告 [5] - 截至公告日，问泽鸿严格遵守承诺，未出现违反行为 [6]

股东股份情况 - 问泽鸿持有公司股份840万股，占总股本7.76%[2] 减持计划 - 计划减持不超324.87万股，不超总股本3.00%[2][4] - 集中竞价减持不超108.29万股，占1.00%[2][4] - 大宗交易减持不超216.58万股，占2.00%[2][4] 减持限制 - 集中竞价和大宗交易均在公告15个交易日后3个月内进行[4] - 任意连续90自然日集中竞价不超1%，大宗交易不超2%[4][8] - 减持价格不低于发行价[4] 承诺与影响 - 问泽鸿曾承诺一定期限内不减持[5] - 本次减持计划有不确定性，不影响公司治理和控制权[13]

股价表现与市场活动 - 5月19日公司股票收涨5.63%至32.62元/股 成交额达1.84亿元 成交量570.71万股 换手率8.289%显示市场活跃度较高 [1] - 公司参与山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 就2024年度业绩、发展战略及经营状况等议题与投资者进行沟通 [1] 重大资产收购 - 收购宏济堂99.42%股权以整合中成药资产 打造医药大健康平台 交易完成后将显著提升归属于母公司所有者的净利润 [2] - 标的公司拥有"中华老字号"品牌及150个药品批件 其阿胶与安宫牛黄丸市场份额领先 且为麝香酮唯一供应商及人工麝香生产商北京联馨24%股权持有人 [2] - 通过此次收购 公司主营业务将从化学原料药延伸至中成药、健康产品及麝香酮领域 形成协同发展效应 [2] 研发与产品体系 - 公司专注化学原料药研发制造 形成降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等多类别药品格局 2024年研发投入3763万元占营收8.12% 研发人员同比增长24.56% [3] - 所有原料药产品均通过国家GMP认证 核心产品获得欧盟EDQM、美国FDA、日本PMDA及韩国KFDA等多国认证 [3] 国际化战略推进 - 近期亮相日本国际制药原料展(CPhI Japan)与欧洲化妆品原料展(in-cosmetics Global) 展示医药与化妆品原料技术实力 [4] - 通过国际认证攻坚与海外营销合作 构建覆盖欧美、亚太的立体化营销网络 客户遍及全球二十多个国家和地区 [4]

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会，采用网络远程方式于2025年5月15日下午15:00 - 16:30通过全景网“投资者关系互动平台”召开 [1] - 参与人员为投资者网上提问，公司接待人员有副总经理、董事会秘书、财务负责人李春桦，财务总监王伯峰，证券事务代表常公元 [1] 收购目的 - 整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台 [1] - 丰富上市公司产品布局，提升抗风险能力及市场竞争力 [1] - 发挥协同优势，提高经营效率及盈利能力 [1] 低价发行原因 - 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或12个交易日的公司股票交易均价之一 [1][2] - 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按不低于其80%的原则，经双方协商确定为16.73元/股，符合法规要求 [2] - 发股价格作为重组要素之一，董事会已审议通过、关联董事回避表决，后续将召开股东大会、关联股东回避表决 [2]

业绩情况 - 2024年实现营业收入46,371.68万元，较上年同期增长3.60%，归属于上市公司股东的净利润6,044.87万元，较上年同期减少21.54% [4][5][6] - 全资子公司力诺制药2024年净利润2,791.52万元，2023年净利润为2,984.39万元，营业收入较同期增加1,048.21万元，同比增长7.00% [8] 业绩变动原因 - 受经济环境影响，销售数量增加但价格下降，毛利较同期21,149.17万元降幅2.94% [4][5][6] - 销售人员增加及制剂产品销售增长，市场推广费增加1,375.45万元，增幅21.69% [4][5][6] - 委托开发新产品研发增加，研发费用减少803.77万元，降幅18.33% [4][5][6] - 存货跌价增加使资产减值损失增加430.42万元，增幅127.45% [4][5][6] - 收到的收益相关及资产相关政府补助摊销等，其他收益增加1,155.25万元，增幅289.38% [4][5][6] 研发情况 - 2024年研发费用投入3763万元，占营业收入的8.12%，投入方向主要是化学原料药和化学制剂 [3] - 2024年研发人员比2023年增长24.56%，因待研发项目多需增加人员推进工作 [6] 业务布局与战略 现有业务发展 - 化学原料药加大二甲双胍、格列齐特等主要品种销售，注重研发新竞争格局好、市场空间大的品种；化学药品制剂关注集采和续标机会，保持与CRO合作研发有集采机会的产品 [2] - 化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅模式，化学药品制剂采用配送商、传统经销、直销相结合模式，中间体按客户要求销售 [6] 收购宏济堂影响 - 整合优质中成药资产，打造医药大健康平台，主营业务延伸至中成药及健康产品等领域 [3] - 丰富产品布局，宏济堂有150个药品批件、7个独家品种、2个独家剂型，提升抗风险和市场竞争力 [3] - 发挥协同优势，宏济堂销售渠道强可提高公司销售能力，双方在多方面协同互补降低成本 [3] 未来战略规划 - 实施“一体两翼三支柱”战略，聚焦慢病领域，拓展细分市场，推进原料制剂和辅料制剂一体化 [7][15] - 以降糖类等领域为研发重点，拓展其他病症领域，开发高附加值化学原料药产品 [7][15] - 拓展CDMO业务，加强制剂生产，推动高端原料药和制剂一体化发展 [7][15] 行业地位与优势 - 产品覆盖多重点疾病领域，原料药均通过国家GMP认证，核心产品通过多国官方药政认证，有规模经济优势 [4][5] - 核心产品有先进技术路线和成熟生产工艺，形成完善技术创新体系和稳定研发团队，构筑竞争壁垒 [4][5] - 是格列齐特等原料药重要供应商，与下游客户深度合作，在国家带量采购政策下巩固细分领域领先优势 [4][5] - 核心竞争优势包括管理团队、技术研发、生产制造、“原料药 + 制剂”一体化等八种 [10] 其他情况 - 目前没有美国客户，中美贸易战对业绩无直接影响 [10] - 行业整体竞争激烈，业绩有波动和短期压力，如九洲药业24年收入、利润均下降 [11] - 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制定分红方案综合考虑资金成本和现金流 [11][12] - 高度重视ESG，具体工作和成效可查阅《2024年度环境、社会及管治(ESG)报告》 [12] - 预计2024 - 2026年全球原料药市场规模从2,367亿美元增长到2,459亿美元，2021 - 2026年复合年均增长率为6.78% [13] - 拥有31个原料药备案登记号及43个化学药品制剂批准文号，32个药品列入国家医保目录，18个列入国家基本药物目录 [13][14] - 积极推进数智制造，新建项目采用信息化、智能化运维管理模式 [14] - 秉持“安全、环保、质量为生命线”原则开展员工培训，采用多种培训方式结合 [14] - 正在新建注射剂智能制造项目，预期按计划投入使用 [15]