交易审议标准 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产50%需股东会审议[6] - 交易标的营业收入超公司最近一年经审计营收50%且超3000万元需股东会审议[6] - 交易标的净利润超公司最近一年经审计净利润50%且超300万元需股东会审议[6] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产50%且超3000万元需股东会审议[6] - 交易产生利润超公司最近一年经审计净利润50%且超300万元需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产10%需董事会审议[7] - 交易标的营业收入超公司最近一年经审计营收10％且超500万元需董事会审议[7] - 交易标的净利润超公司最近一年经审计净利润10％且超100万元需董事会审议[7] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产10％且超500万元需董事会审议[7] - 交易产生利润超公司最近一年经审计净利润10％且超100万元需董事会审议[7] 项目流程 - 尽职调查后牵头部门起草文件报总经理，超权限提交董事会或股东会[20] - 审批通过后，投资或业务部门组织项目实施[21] - 董事会审计委员会和财务部对投资项目监督[21] 投资处理 - 投资项目特定情况公司可收回或退出投资[23] - 特定情况可转让对外投资，按规定办理[24] 人员与财务 - 公司按章程委派或推荐投资公司董事和高管，派出人员需履职汇报[27] - 财务部对投资项目全面记录核算，垂直管理子公司财务[29] 检查审计 - 公司年末对投资项目检查，对子公司审计，盘点投资资产[29] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[33]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送[3] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] 登记与备案 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[12] - 相关记录和档案至少保存10年[13] - 行政管理部门接触内幕信息需登记，重大事项制作备忘录[16] - 多种情形下向深交所报送文件并报备知情人档案[17] - 知情人告知证券部，证券部组织登记核实后报备公告[19] - 及时补充完善知情人登记表信息，证券部配合管理[21] 保密要求 - 内幕信息公开前控制知情范围，不得泄露[23] - 提供未公开信息应备案，签保密协议或获承诺[24] - 控股股东等筹划重大事项做好保密预案，签保密协议[24] 违规处理 - 知情人违规造成影响或损失，公司处罚或索赔，涉嫌犯罪移送司法[28] - 保荐人等擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[28] 教育培训 - 加强对知情人教育培训，制度由董事会制定解释[30] 报送要求 - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别报备[34] - 知情人是单位或自然人填写要求不同[35] - 填写内幕信息所处阶段[35] - 列明报送信息依据文件及条款[35] - 备忘录相关人员签名确认[37] 知情人义务 - 知情人学习相关法规和公司规章[40] - 知情人承诺履行保密义务，不进行内幕交易[40]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，每届任期三年，可连聘连任[2][16] - 担任需大专以上学历，有相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[6] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[6] 聘任与解聘 - 拟聘任前五个交易日报送资料至深交所，无异议可按程序聘任[16] - 被解聘或辞职应及时向深交所报告并公告[18] - 出现特定情形应一个月内解聘[18] 其他规定 - 原则上原任离职后三个月内聘任新秘书[19] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[19] 工作职能 - 董事、高管接受采访和调研应知会并原则上全程参加[13] - 负责筹备董事会和股东会会议并通知、送达资料[21][23] - 列席董事会会议并记录，可制作纪要和决议记录[22] - 股东会召开前准备股东名册、核对资格、备资料供查阅[23] - 协助董事会召集并召开股东会，异常时协助恢复[24] - 股东会召开时与董事出席，保证秩序并记录[24] 文件保存 - 董事会会议记录及文件保存不少于10年[22] - 股东会决议及时公告，会议记录等文件保存不少于10年[24]

审计人员与组织 - 内部审计部由3名具备岗位能力的审计人员组成[4] 审计流程与时间 - 审计终结后审计组应在15日内出具审计报告[19] - 被审计者应自接到审计报告之日起10日内送交书面意见[19] - 内部审计部每季度与董事会审计委员会召开一次会议[18] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[18] - 审计项目实施前应提前三日送达审计通知书（特殊项目除外）[19] 审计操作规范 - 审计人员调查时不得少于两人[20] - 审计人员取得的证明材料需有提供者签名或印章[20] 审计报告处理 - 审计负责人批准审计报告后督促职能部门落实整改[18] - 被审计者对审计报告有异议可申请复审[20] 审计档案管理 - 审计档案保管期限分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[32] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档，移交时间不得迟于审计项目结束后的次年6月底[31] 违规处理 - 拒绝提供资料、阻挠审计等行为，由内部审计部建议处罚相关人员[33] - 内部审计人员滥用职权、玩忽职守等行为，经董事长批准给予纪律处分或经济处罚[35] 制度实施与解释 - 本制度从董事会批准之日起实施，由公司董事会负责解释[38] 审计工作内容 - 内部审计人员按计划和安排开展审计工作，对管理人员进行责任审计[41] - 对基本建设等项目进行审计监督，保障建设资金使用[41] - 对公司会计资料定期进行内部审计监督，纠错防弊[41] - 对公司对外投资及收益分配进行审计监督，确保资金安全[41] - 对公司重大经济合同等进行内部审计，发挥监督服务作用[41]

审计委员会构成 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中的会计专业人士担任[4] - 成员每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[8] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[8] - 作出决议应经成员过半数通过[12] - 会议记录等资料保存至少十年[12] 主要职责 - 审核财务信息、监督评估内外部审计和内部控制等[14] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 审核财务会计报告关注重大会计、审计问题及欺诈舞弊行为[16] - 存在财务造假要求公司更正数据，完成前不得审议通过[16] - 审核定期报告关注管理层变更、内控缺陷等风险因素[18] - 监督外部审计机构聘用，制定政策、提议选聘等[17] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督评估报告[18] - 监督评估外部审计工作关注独立性、质量管理等方面[20] - 参与内部审计负责人考核，监督指导内部审计工作[21] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅并督促审计计划执行[22] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事项检查并报告[22] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并报告[24] - 公司存在内控重大缺陷督促整改与内部追责[22] 股东会相关 - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[26] - 自行召集股东会会议，费用由公司承担[28] 诉讼相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求审计委员会对违规董、高提起诉讼[29] - 成员违规给公司造成损失，股东可请求董事会起诉[29] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝起诉或30日内未起诉，股东可自行起诉[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可就全资子公司问题请求子公司监事会、董事会起诉或自行起诉[29] 议事规则 - 未尽事宜按国家法律等规定执行[31] - 与相关规定抵触按国家法律和公司章程执行并修订[31] - 由公司董事会审议通过后生效[31] - 由董事会负责修订和解释[31]

信息申报 - 新任、信息变化、离任董事和高管需在2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 股票交易报备 - 董事和高管买卖股票需提前6个月报备竞价交易意向，前3个交易日报送问询函[9][10] 减持规定 - 减持需提前15个交易日申请，预先披露减持计划且区间不超3个月[10] - 任期届满前离职的董监高，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] - 减持数量过半或时间过半时需披露进展，完成或未完成均需在2个交易日内公告[10] 股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内董事和高管股份不得转让[15] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[15] 交易时间限制 - 公司定期报告公告前15日内董事和高管不得买卖股票[16] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[16] - 重大事项发生至披露日董事和高管不得买卖股票[16] 可转让股份计算 - 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司发行股份为基数，计算当年度可转让股份数量[21] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数[21] - 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末所持总数，作为次年可转让股份计算基数[20] 违规处理 - 公司董事、高级管理人员及相关自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反制度买卖本公司股份，所得收益归公司所有[24] - 公司董事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关规定，将交由监管部门处罚[25] - 公司董事和高级管理人员因违反制度买卖本公司股份受监管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响应引咎辞职，造成重大影响或损失需承担民事赔偿责任[26] 股东参照执行 - 持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票，参照制度第十六条规定执行[27] 短线交易收益处理 - 公司董事和高级管理人员将所持本公司股票或其他股权性质证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[16] 股份锁定与解锁 - 登记结算公司自董事和高级管理人员申报离任之日起六个月内将其持有及新增的公司股份全部锁定，到期后所持公司无限售条件股份自动解锁[22]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股、参股子公司[3] 控股股东界定 - 控股股东指持公司总股本 50%以上股份或表决权足以影响股东会决议等情形的股东[6] 资金与担保规定 - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金[7] - 公司对控股股东及关联方担保无论数额大小须经股东会审议通过[10] 责任人与措施 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[15] - 控股股东及关联方资金占用，经半数独立董事提议和董事会批准可司法冻结其股份[16] 制度生效与管理 - 制度自董事会审议通过后生效并由董事会负责解释和修订[22][23]

委托理财审议 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超千万元，需董事会审议披露[7] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元，需股东会审议披露[9] 委托理财限制 - 闲置募集资金委托理财投资产品期限不得超十二个月[5] - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[10] 委托理财管理 - 公司及控股子公司委托理财日常管理部门为财务部门[9] - 证券法务部负责合同法律审核，内审部门负责审计监督，每季度末汇报[14] 委托理财监督 - 独立董事有权核查理财业务，必要时可聘外部审计机构专项审计[14] 委托理财披露 - 董事会做出决议后两交易日内向深交所提交报备资料并公告[20] - 开展业务应在定期报告中披露有关事项[23] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 未尽事宜按国家法律等规定执行，冲突时执行后者[20] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[21][22]

独立董事设置 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] 任职资格与提名 - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[8] - 董事会、1％以上股东可提出独立董事候选人[11] 选举流程 - 最迟发布选举公告时向深交所报送文件并披露[11] - 候选人信息公示期为三个交易日[12] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得被提名[13] 质疑罢免 - 1％以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[13] - 连续三次未出席董事会会议，董事会提请撤换[13] 免职与辞职 - 任期届满前免职应披露理由[15] - 辞职致人数不足，报告下任填补后生效[16] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意并披露[19] 履职要求 - 每年保证不少于15天现场调查[20] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料至少保存5年[26] 责任承担 - 擅自离职造成损失应赔偿[30] - 董事会决议违法违规应担责[30] 津贴处理 - 特定情形取消和收回当年津贴[30] 制度生效与解释 - 制度修改经股东会批准后生效[34] - 由董事会负责解释[36] - 自股东会通过之日起实施[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；审计委员会同意则应在收到请求五日内发出通知[8][10] - 董事会应在收到审计委员会或股东提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见[8][9] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 投票时间相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 特别决议相关 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 会议其他要求 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应述职[20] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[22] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[24] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[28] 方案实施相关 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[30] 决议撤销相关 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[32] 违规处理相关 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[34] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，交易所可采取监管措施或纪律处分[35] - 董事或董事会秘书履职不当，证监会责令改正，交易所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[35] 决议效力相关 - 公司股东会决议内容违法无效[37] 权益保护相关 - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[37] 规则相关 - 股东会召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》《公司章程》及本规则要求[37] - 对股东会相关程序及决议合法性、有效性有争议且无法协调，当事人可向法院起诉[37] - 本规则经股东会批准后施行，与《公司章程》冲突以《公司章程》为准[37] - 本规则由董事会拟定，经股东会批准生效，修改亦同[38]