关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上应经董事会审议后披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应经董事会审议后披露[17] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上除披露外还应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[12][13] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决[14] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[17] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应经董事会审议后提交股东会审议[18] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保参照关联人担保规定执行且有关股东回避表决[18] 披露要求 - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[19] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议主要内容等[19][20] 交易计算 - 关联交易涉及特定事项按发生额连续十二个月累计计算[18] - 十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则处理[19] 日常关联交易 - 首次进行日常关联交易需订立书面协议并按金额提交审议[22] - 已审议通过的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新提交审议[22] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并按规定审议披露，超预计需重新审议[23] 意见发表 - 独立董事对高于100万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易发表单独意见[26] - 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见[26] 特殊要求 - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 提前五日通知，全体同意可开临时会[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 表决方式有举手表决等，临时会可通讯表决[13] 其他 - 可聘中介机构，费用公司支付[13] - 议案结果书面报董事会，会议有记录[14] - 议事规则董事会审议生效，负责修订解释[17]

人员设置 - 公司设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干名[3] 销售费用 - 总经理有权决定的全年销售费用不超过上一年度营业收入的5%[5] 会议规定 - 总经理办公会议每月至少召开一次[13] - 总经理办公室须于会议召开1日前通知全体与会人员[13] - 总经理有权不定期召集总经理办公临时会议，在董事会提议等5种情形下应召开[13][14] 报告要求 - 总经理应根据董事会要求随时报告公司经营等情况并保证真实性[17] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营和资产运作日常工作[17] - 总经理报告可采取口头和书面方式，董事会要求书面则以书面报告[17] 考核与处理 - 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法另行制定[19] - 总经理违反细则规定，董事会应责成改正，造成损失应赔偿，情节严重应罢免职务[19] - 总经理履职弄虚作假、营私舞弊董事会应罢免其职务，造成损失公司追究法律责任[20] - 其他高管违规行使或怠于行使职责，总经理责成改正，造成损失应赔偿，情节严重提请罢免[27] - 其他高管履职弄虚作假、营私舞弊，总经理提请罢免职务，造成损失公司追究法律责任[28] 离任审计 - 总经理任期内辞职、解聘等，公司应聘请会计师事务所会同内审部门进行离任审计并提交报告[29] 细则相关 - 细则未尽事宜按《公司法》等法规和公司章程执行[22] - 细则与法规和公司章程抵触时按法规和章程规定执行[22] - 细则由董事会负责制定、解释并适时修改[23] - 细则自公司董事会审议通过之日起生效[24]

担保定义 - 控股子公司包括全资子公司、持股超50%子公司和未超50%但有实际控制权子公司[3] 股东会审议担保情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%[7] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[7] - 连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[7] 董事会权限内担保审批 - 须经全体董事半数以上、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[8] 担保经办与监督 - 公司对外担保由财务部经办，证券事务部协办，审计部门监督[12] 担保抵押物要求 - 不接受已设定担保或其他权利限制的资产、权利作为抵押或质押[22] 担保合同内容 - 至少应包括债权人、债务人、主债权种类数额等内容[25] 担保后续管理 - 财务部定期（一般三个月）向董事会书面报告被担保人情况[29] - 被担保人出现重大事项相关人员两日内报告董事会[29] - 对外担保债务到期前提前一个月通知被担保人清偿[29] - 被担保人债务到期未履行还款义务公司启动反担保追偿程序[30] 担保信息披露 - 内容包括董事会或股东会决议、独立董事意见等及相关担保总额占净资产比例[34] 责任承担 - 公司董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[37] - 未经审批自行对外签担保合同造成损害需承担赔偿责任[37] - 经办部门人员或责任人工作失误造成损失视情况处罚[39]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] 履职考评 - 每年审查董事及高管履职情况并进行年度绩效考评[8] - 人力资源部协助董事和高管向委员会述职和自我评价[12] 会议安排 - 每会计年度结束后四月内至少开一次定期会议[14] - 董事会等可要求召开临时会议，主任十日内召集主持[15] 会议规则 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，全体同意可随时开[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通信表决[16]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[6] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议[9] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保需董事会审议后提交股东会[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需董事会审议后提交股东会[7] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[7] 捐赠审议规则 - 公司单项金额500万元以内捐赠事项由董事会审议[10] 董事会会议规则 - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关董事拒不出席或怠于出席致无法满足人数要求，董事长和董事会秘书应向监管部门报告[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[23] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[26] - 董事会审议通过会议提案，须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[26][27] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[29] - 董事会就公司利润分配事宜决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后再要求出具正式审计报告[32] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议主持人应要求暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[30][31] - 不同决议内容和含义矛盾时，以形成时间在后的决议为准[28] 其他规则 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报执行情况[33] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[33] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] - 本规则中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本规则未尽事宜及与法律、法规、《公司章程》不一致时，以法律、法规及《公司章程》规定为准[36] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[37] - 本规则由董事会负责解释[38]

薪酬适用人员 - 制度适用于董事、高管及薪酬与考核委员会认为应适用的其他人员[3] 薪酬审议主体 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[6] 薪酬构成 - 内部董事和高管薪酬由基本、绩效薪酬和奖金构成[9][12] - 独立董事领津贴按年发，费用可报销[10] - 外部聘任董事领固定津贴按年发[11] 薪酬调整与发放 - 薪酬为税前，扣除个人承担部分后发放[13][14] - 薪酬体系随经营状况调整，参考同行业[16][17] 专项奖惩 - 经审批可为专门事项设专项奖励或惩罚[21]

上市与股本 - 公司于2023年6月14日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1667万股[7] - 公司注册资本6667万元，已发行股份6667万股，每股面值1元[8][22] - 发起人衡墩建持股98.07%，许瑞景持股0.96%，曹康凯等三人各持股0.32%[22] 股份管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[24] - 收购本公司股份后合计持股不超10%，3年内转让或注销[29] - 公开发行前股份上市1年内不得转让，董高人员任职等期间有转让限制[30] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿等[38] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求诉讼[41] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，控股股东等有规范要求[45][48] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%等事项[52] - 对外担保达净资产50%或总资产30%等情况须经股东会审议[53] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[53][54][57] - 1%以上股份股东可提临时提案，按规定通知股东[61] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数，特别决议需2/3以上[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[105] - 每年至少召开两次会议，10日书面通知，临时会议有规定[116][117][118] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[111] 审计与财务 - 审计委员会3人，2名独立董事，会计专业人士任召集人[128] - 每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[129] - 会计年度结束4个月内报披露年报，半年结束2个月内报披露中期报告[147] - 分配利润时提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[147] - 现金分红有比例要求，调整政策需经相关程序[153][157] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用股东会定[164] - 合并支付价款不超净资产10%时，董事会决议即可[175] - 合并、分立、减资等有通知债权人等程序[175][176][179] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[182] - 公司解散有清算程序和财产分配规定[184][186][189]

公司治理 - 第二届董事会第十八次会议于2025年11月4日召开，审议多项议案[2] - 修订《公司章程》，不再设监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 修订《公司章程》，将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事”相关条款[4] - 修订及制定公司部分管理制度，共涉及29项制度[5][6] 经营范围 - 公司拟增加经营范围“在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务”[2] 股份相关 - 公司已发行股份数为6667万股，均为普通股，每股面值人民币1元[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[13] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[16] - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销的期限为决议作出之日起60日[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[17] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[21] - 董事人数不足《公司法》规定或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[22] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[22] 利润分配 - 公司应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[47] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[47] - 公司每年度至少进行一次利润分配，可根据情况进行中期现金分红[48] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[51] - 公司减资时，应在10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[52] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[53]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议11月21日14:30召开[2] - 网络投票时间为11月21日9:15 - 15:00（不同系统）[2] 会议登记 - 股权登记日为2025年11月14日[2] - 登记时间为11月19日9:00 - 17:00[6] 议案规则 - 3项议案为特别决议，需三分之二以上同意通过[4] - 对中小投资者表决单独计票并披露[4] 其他信息 - 1%以上股份股东可会前十天提临时提案[7] - 网络投票代码351287，简称为力源投票[12] - 股东大会公告日期为11月5日[11]