委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会职责 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 必要时可邀请董事和高管列席，可聘请中介机构，费用公司支付[13] 其他 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] - 工作细则经董事会审议通过后生效[17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 董事、三分之一以上经理变动属内幕信息[4] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] 债券价格影响 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[6] 档案报送 - 内幕信息披露后五个交易日报送知情人档案[8] - 重大事项按规定报送知情人档案[8][9] - 事项变化或股价异动及时补充报送档案[9] 保密与责任 - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[11] - 档案及备忘录至少保存十年[12] - 股东讨论敏感事项控制范围并告知公司[16] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[16] - 控制内幕信息知悉范围并保密[14][15] - 知情人负有保密责任[16] - 定期检查保密管理并追究违规责任[19] - 违规造成损失公司有权追责[19][20] - 违规犯罪移交司法机关[20] 其他 - 制度经董事会审议通过生效[22][23] - 公司简称为清研环境，证券代码为301288[27]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务等多方面信息[5] - 沟通方式包括公告、股东会等多种形式[6] 决策与职责 - 董事会是投资者关系工作决策机构，董事会秘书是负责人[8] - 投资者关系管理工作负责拟定制度、处理诉求等多项职责[8] - 董事会秘书需履行分析研究、信息披露等职责[9] 信息披露与合规 - 公司不得在投资者关系活动中透露未公开等违规信息[11] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[13] - 公司应在指定媒体第一时间公布应披露信息[44] - 公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体，不代替公司公告[44] 股东会与说明会 - 公司召开股东会要为中小股东创造参会条件[15] - 董事长、财务负责人等应出席投资者说明会，不能出席需公开原因[19] - 公司召开投资者说明会应提前公告，事后及时披露情况，原则上在非交易时段召开[19][20] - 年度报告披露后公司应及时召开业绩说明会，对多方面内容进行说明[21] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[21] 其他沟通活动 - 分析师会议等活动尽量公开，可网上直播，需提前通知[21][30] - 公司应收集中小投资者问题并在相关活动上答复[22] - 公司与调研机构及个人沟通，要求其出具资料并签署承诺书[32] - 公司通过互动易平台与投资者交流，信息发布及回复需董事会秘书审核[35][37] 顾问与信息提供 - 公司必要且有条件时可聘请专业投资者关系顾问处理相关事务[39] - 公司不能让投资者关系顾问全权代表就经营及未来发展等事项对外公开发表言论[39] - 公司不得向分析师或基金经理提供未正式披露的重大信息[41] - 公司向分析师或基金经理提供资料和信息，其他投资者有相同要求应平等提供[42] - 公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告[42] - 公司应为分析师和基金经理考察调研提供便利，但不提供资助[42] 制度附则 - 本制度未尽事宜比照证监会和深交所有关规定执行[46] - 本制度解释权归公司董事会，自董事会审议通过之日起生效[46]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 工作规则 - 依据规定研究当选条件，决议备案并提交审议[9] - 不定期开会，提前3天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 记录与生效 - 会议记录保存不少于10年[13] - 细则由董事会制定等，2025年11月制定[17][18]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事经济、管理、法律等工作3年以上[4] - 近三十六个月受证监会行政处罚人士不得担任[5] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] - 解聘或辞职时公司应及时报告并公告[11] - 出现规定情形董事会应一个月内解聘[11] 相关配套与交接 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[10] - 离任前应在董事会监督下移交档案文件等[11] 空缺处理 - 原任离职后三个月内聘任新一任[12] - 空缺超三个月董事长代行职责直至正式聘任[12]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，至少三名独立董事[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[8] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[7] - 担任破产清算公司的董事对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[7] - 担任违法被吊销执照公司的法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[7] 董事履职相关 - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[11] - 公司收到董事辞职报告2日内披露有关情况[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事；临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可；临时会议变更需全体与会董事认可并记录[22] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事会秘书应列席[22] - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事，授权委托书应载明相关信息[21][22][24] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[23] - 董事不得全权委托且未说明意见，一名董事不得接受超过两名董事委托[23][25] - 董事长不能履职时，可由过半数董事推举一名董事代行职权[18] - 应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议通过后，方能提交董事会审议[17] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[17] - 董事会审议提供财务资助或担保事项需2/3以上出席董事同意[29] - 董事会形成决议需全体董事过半数通过，另有规定除外[29] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[29] - 董事会会议表决方式有举手表决、记名投票表决或通讯表决[26] - 会议表决实行一人一票，除非过半数出席董事同意举手方式，否则采用书面表决[26] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[27] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[33] - 提案未获通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[30] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时召开[2] - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[10] - 召集人收到提案2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[11] - 现场会议地点变更需提前2个交易日公告说明原因[13] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] 投票相关 - 网络或其他投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] - 特定情形下选举非职工代表董事应采用累积投票制[18] 其他 - 会议记录保存不少于10年[22] - 派现等方案应在股东会结束后2个月内完成[22] - 股东可在60日内请求撤销违法或违规股东会决议[23] - 公司规则自股东会审议通过生效[26] - 规则未尽事宜按法律执行[26] - 规则中部分表述含或不含本数规定[26] - 规则由董事会负责解释[26] - 清研环境科技股份有限公司相关时间为2025年11月[27]

上市与股本 - 公司于2022年4月22日在深交所创业板上市，首次公开发行2710.00万股[6] - 首次发行后注册资本为108,010,000元，已发行股份总数10801.00万股[6][12] - 深圳市迦之南投资发展持股4.1400%，刘淑杰持股26.0000%，陈福明持股22.2750%[12] 股份转让与交易 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公开发行前股份上市1年内不得转让，5%以上股东6个月内买卖收益归公司[21][23] 公司决策与审议 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%或单笔担保超净资产10%等事项需股东会审议[40][41] - 重大交易涉及资产总额、营收、净利润等指标占比超50%且有金额要求需股东会审议[44][46] 股东会相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，1%以上可提临时提案[50][54] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知，网络投票时间有规定[56][57] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过，部分重大事项需特别决议[70][71] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[90] - 董事会对重大交易审批权限涉及指标占比10%以上且部分有金额要求[93] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议提前3天通知，紧急可随时通知[97][99] 人员任职与职责 - 董事任期三年，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2，连续两次未出席建议撤换[83][86] - 公司设总经理、首席科学家等职位，总经理每届任期3年[123][127] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[136] - 符合现金分红条件时，每年现金分配不少于当年可供分配利润20%[141] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[133] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[156][159][171]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 公司董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 会计专业人士需有5年以上会计等岗位全职工作经验[5] - 需有5年以上法律等工作经验[7] - 最近36个月内不能受证监会行政处罚等[8] - 最近36个月不能受证券交易所公开谴责等[8] - 直接或间接持股1%以上自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席董事会会议，应提议解除职务[10] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经同意后提交董事会审议[15] 独立董事会议规定 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 两名及以上可自行召集并推举代表主持[16] 独立董事意见发表 - 发表意见应明确清晰并包含多项内容[15] 其他 - 履职费用由公司承担[30] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[24] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员股东[24]

清研环境科技股份有限公司 对外投资管理办法 清研环境科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善清研环境科技股份有限公司（下称"公司"）的法人 治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科 学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共 和国公司法》（下称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （下称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以 及《清研环境科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，并结 合公司实际情况，特制定本对外投资管理办法（下称"本办法"）。 第二条 本办法所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业 投资的统称。本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投 资行为。 第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的技术改造、 新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。 第四条 非主业投资系指： （一） 对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法 人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； （二 ...