股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月8日14:30召开第二次临时股东大会，采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统的时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股东需选择单一投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要提案包括募集资金项目结项补充流动资金、限制性股票激励计划相关议案及竞拍福建通海镍业51%股权形成的财务资助 [2][9] - 提案3-5为特别决议事项，需获出席股东三分之二以上表决权通过，其余为普通决议事项需过半数通过 [2] - 中小投资者表决将单独计票并披露，定义标准为持股低于5%的非董监高股东 [3][4] 参会登记要求 - 自然人股东需持身份证及持股凭证原件，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [4] - QFII股东需提交证书复印件、授权委托书及账户卡复印件 [4] - 异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式在截止前完成登记 [4] 网络投票操作 - 投票代码为"351288"，简称"清研投票"，非累积投票提案需明确填写同意/反对/弃权 [5][6] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [7] - 总议案与具体提案重复投票时，优先采纳具体提案表决结果 [6][9] 文件备查与联系信息 - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及股东参会登记表模板 [5][8][9] - 公司联系人石广胤，联系方式含电话0755-86563163及深圳南山区办公地址 [5]

公司股权激励计划概况 - 清研环境科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，授予总量168万股，占公司总股本1.56%，其中首次授予135.6万股（占比1.26%），预留32.4万股（占比0.30%）[10] - 激励工具为第二类限制性股票，来源包括二级市场回购或定向发行的A股普通股[10] - 激励对象覆盖13名核心人员（含1名高管及12名研发/业务/管理人员），占公司员工总数10.08%[28] 激励计划核心条款 - **授予价格**：首次授予价6.85元/股，不低于草案公告前1日/20日均价的50%（分别为6.81元、6.43元）[17] - **有效期**：自首次授予日起最长60个月，分三期归属（12-24个月、24-36个月、36-48个月）[12][14] - **业绩考核**： - 首次授予部分考核2025-2027年，目标包括营业收入与净利润双指标，需同时达成触发值（An/Bn）或目标值（Am/Bm）[20] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核2026-2027年[21] - **个人考核**：分优秀/良好/合格/不合格四档，对应归属比例100%/90%/70%/0%[22] 合规性及实施程序 - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》要求，无财务报告否定意见、违规分红等禁止情形[6][18] - 已履行董事会审议程序，待股东大会批准及公示（公示期≥10天）[24][26] - 信息披露已公告董事会决议、激励草案等文件，后续需持续履行披露义务[29][30] 激励计划设计逻辑 - 旨在建立长效激励机制，绑定股东、公司与核心团队利益，推动战略目标实现[8][32] - 预留部分授予灵活性：12个月内需明确对象，否则失效[12][28] - 禁售条款遵循《公司法》《证券法》，董事/高管任职期间年减持上限25%[16]

上市公司股权激励计划合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [4] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [4] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [4] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人 [4] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [4] 股权激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% [4] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [4] - 激励对象为董事、高级管理人员的，已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [4] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [4] - 拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露，预留权益数量及占比已说明 [4] - 董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占比已披露 [4] - 股权激励计划有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排等已明确 [4] - 限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法已说明，未采用规定方法的已聘请独立财务顾问核查并披露 [5] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标的科学性和合理性 [5] - 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值确定方法及对经营业绩的影响已说明 [5] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [7] - 以同行业可比公司作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [7] 限售期、归属期、行权期合规性 - 限制性股票授予登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 中介机构专业意见合规性 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否损害股东利益发表意见 [7] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，确认符合《股权激励管理办法》规定 [8] - 独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合《股权激励管理办法》要求 [8] 审议程序合规性 - 上市公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [8] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益或违反法律法规的情形 [8]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十二次会议于2025年7月22日以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名（其中2人以通讯方式出席）[1] - 会议由监事会主席芦嵩林主持，董事会秘书兼财务总监、证券事务代表列席，召集及表决程序符合法律法规及《公司章程》规定[1] 募集资金使用决议 - 审议通过将"广东清研高端环保装备研发与制造基地项目"结项后的节余募集资金永久补充流动资金，认为该决策符合公司经营发展规划且能提高资金使用效率[2] - 同意使用部分超募资金投资建设"川南页岩气钻井废水治理项目（一期）"，认为该决策符合监管规则且未损害股东利益[2] 股权激励计划相关决议 - 通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，认为其内容符合《公司法》《证券法》等法规，有助于建立长效激励机制并吸引人才[3] - 批准《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为其能有效平衡激励与约束作用，建立股东与核心人才的利益共享机制[4] - 确认激励对象资格合法有效，排除独立董事、大股东及亲属等不符合条件人员，符合《上市公司股权激励管理办法》要求[4] 表决结果与后续程序 - 所有议案均以3票同意、0票反对的结果通过，需提交股东大会审议[2][3][4] - 具体公告文件均同步披露于巨潮资讯网[2][3][4]

激励计划规模与分配 - 拟授予限制性股票168万股，占公司股本总额1.56%[7][28] - 首次授予135.6万股，占公司股本总额1.26%，占拟授予权益总额80.71%[7][28] - 预留32.4万股，占公司股本总额0.30%，占拟授予权益总额19.29%[7][28] 激励对象与授予价格 - 首次授予激励对象13人，占公司员工总数10.08%[8][24] - 副总经理史绪川获授50.00万股，占授予总数29.76%，占公司股本总额0.46%[29] - 其他核心研发等人员（12人）获授85.60万股，占授予总数50.95%，占公司股本总额0.79%[29] - 首次及预留授予的限制性股票授予价格均为6.85元/股[7][38] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][31] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成授予、公告等程序[11][32] - 预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出[11][24][52] 归属安排 - 首次授予权益分3期归属，每期归属比例依次为40%、30%、30%[9][34] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，归属安排与首次授予部分一致；若之后授予，分两期归属，每期归属比例为50%[9][34] 考核目标 - 首次授予限制性股票归属期考核年度为2025 - 2027年，2025年营收目标15000，净利润目标12000；2026年营收目标20000，净利润目标16000，其他目标1000和800；2027年营收目标27000，净利润目标21600，其他目标3000和2400[42] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，目标同首次授予对应年份[43] 考核比例 - 公司层面业绩考核，A≥Am且B≥Bm时归属比例100%；达成三种条件之一归属比例80%；A＜An或B＜Bn时归属比例0%[43][44] - 个人层面绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格四档，归属比例分别为100%、90%、70%、0%[45] 成本测算 - 假设2025年8月底首次授予，预计确认激励成本921.27万元[66] - 2025 - 2028年激励成本摊销分别为201.56万元、479万元、181.41万元、59.30万元[67] 其他要点 - 公司选择Black - Scholes模型计量第二类限制性股票授予日公允价值[65] - 激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支[65] - 标的股价为13.70元/股用于测算限制性股票授予日公允价值[65] - 历史波动率分别为17.76%、22.57%、23.34%[65] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[65] - 股息率为0%[65]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总计168万股，占公司股本总额10,801.00万股的1.56%[7][28] - 首次授予限制性股票135.6万股，占公司股本总额的1.26%，占拟授予权益总额的80.71%[7][28] - 预留限制性股票32.4万股，占公司股本总额的0.30%，占拟授予权益总额的19.29%[7][28] 授予价格与对象 - 首次及预留授予的限制性股票授予价格均为6.85元/股[7][38] - 首次授予激励对象13人，占公司员工总数129人的10.08%[8][24] - 副总经理史绪川获授限制性股票50.00万股，占授予总数的29.76%，占公司股本总额的0.46%[29] - 其他核心研发等人员（12人）获授限制性股票85.60万股，占授予总数的50.95%，占公司股本总额的0.79%[29] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][31] - 首次授予权益分3期归属，比例依次为40%、30%、30%[9][34] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，归属安排与首次授予一致；之后授予则分两期，比例各50%[9][34] 时间要求 - 自股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序，未完成则宣告终止[11] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[11][32] - 预留授予的激励对象自计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[24][32] 业绩考核目标 - 激励计划首次授予限制性股票归属期考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入目标15,000、净利润目标12,000；2026年营业收入目标20,000、净利润目标16,000，其他目标1,000和800；2027年营业收入目标27,000、净利润目标21,600，其他目标3,000和2,400[42] - 预留部分若在2025年第三季度报告披露前授予，考核年度及目标与首次授予一致；若在披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，业绩目标同首次授予的2026 - 2027年[43] 归属比例规则 - 公司层面归属比例：A≥Am且B≥Bm时为100%；达成三种条件之一为80%；A＜An或B＜Bn为0%[43][44] - 个人考核结果分优秀、良好、合格、不合格四档，对应个人层面归属比例为100%、90%、70%、0%[45] 计量与成本 - 公司选择Black - Scholes模型计量第二类限制性股票授予日公允价值，标的股价13.70元/股，有效期分别为1年、2年、3年，历史波动率分别为17.76%、22.57%、23.34%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0%[55] - 假设2025年8月底首次授予，首次授予135.6万股，预计确认激励成本921.27万元[56] - 激励成本2025年摊销201.56万元，2026年摊销479万元，2027年摊销181.41万元，2028年摊销59.30万元[57] 调整规则 - 激励计划草案公告日至归属前，公司有资本公积转增股本等事项，需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格[47][49] - 资本公积转增股本等情况调整授予/归属数量公式：Q = Q0(1 + n)；配股：Q = Q0(P1 + nP2)/(P1 + n)；缩股：Q = Q0/n；增发、派息不调整数量[47][48] - 资本公积转增股本等情况调整授予价格公式：P = P0/(1 + n)；配股：P = P0(P1 + nP2)/[P1(1 + n)]；缩股：P = P0×n；派息：P = P0 - V；增发不调整价格[50][51] 其他规定 - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象公示期不少于10天[25] - 董事会薪酬与考核委员会在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核意见及公示情况说明[25] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[36] - 授予限制性股票需公司和激励对象均未发生特定负面情形，归属时同样需公司未发生特定负面情形[40][41] - 公司出现特定情形，如财报被出具否定或无法表示意见审计报告等，激励计划终止实施[58] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或公司合并、分立仍存续，激励计划不作变更[58] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或公司合并、分立不再存续，由股东大会决定计划是否变更或调整[58] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等情形，失去参与资格[60][61] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序进行；担任特定职务，未归属股票作废[61] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属；非因工伤则未归属股票作废[63] - 激励对象执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属；其他原因身故，未归属股票作废[63][64] - 公司与激励对象争议应先协商、沟通或由董事会薪酬与考核委员会调解解决[65] - 若60日内未解决争议，任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼[65] - 本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效[67] - 公司实施激励计划的财务、会计处理及税收按相关规定执行[67] - 本激励计划由公司董事会负责解释[67]

股权激励授予情况 - 副总经理史绪川获授限制性股票50.00万股，占激励计划授予总数29.76%，占股本总额0.46%[1] - 其他12人获授85.60万股，占激励计划授予总数50.95%，占股本总额0.79%[1] - 首次授予合计135.60万股，占激励计划授予总数80.71%，占股本总额1.26%[1] - 预留部分32.40万股，占激励计划授予总数19.29%，占股本总额0.30%[1] - 本激励计划合计授予168.00万股，占激励计划授予总数100.00%，占股本总额1.56%[1] 激励计划相关规则 - 任何激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 全部有效期内激励计划涉及股票总数未超公司股本总额20%[1] - 激励对象不包括独立董事、监事等[2] - 预留部分激励对象在计划通过后12个月内确定[2] - 公司需及时准确披露激励对象信息[2]

财务与合规 - 最近一个会计年度财报及内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 股权激励 - 有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授予日起计算未超10年[2] - 草案由薪酬与考核委员会负责拟定[2] - 激励对象为董事、高管的，设绩效考核指标作为行使权益条件[2] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[3] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授总额的50%[3] - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表意见[3] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[3] - 公司符合实行股权激励的条件[3] 其他 - 公司已按要求履行信息披露义务[4] - 公司不为激励对象提供财务资助[4] - 股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违法情形[4]

融资情况 - 公司首次公开发行2701.00万股，发行价19.09元/股，募资总额51,562.09万元，净额44,349.39万元[1] - 公司超募资金总额7,216.33万元，截至2025年6月30日，余额7,755.15万元（含利息）[3][4][5] 项目投入 - 截至2025年6月30日，广东清研高端环保装备项目累计投入17,095.68万元，补充流动资金累计投入10,000.00万元[3] 项目投资 - 川南页岩气钻井废水治理项目（一期）计划投资5,743.82万元，建筑工程费占比16.27%，设备购置及安装费占比54.65%[5] - 项目资金中自贡正鼎自有资金1,000万元，公司借款4,743.82万元，其中超募资金借款3,147.87万元，自有资金借款1,595.95万元，借款年利率4%[5] 项目收益 - 项目建成达产后，预计财务内部收益率为22.30%，投资回收期5.60年（不含建设期）[6][14] 财务数据 - 2024年12月31日，自贡正鼎资产总额453.22万元，负债总额38.57万元，净资产414.65万元[8] - 2025年5月30日，自贡正鼎资产总额421.17万元，负债总额89.84万元，净资产331.33万元[8] 项目决策 - 公司于2025年7月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过投资新项目议案[19][20] - 项目实施主体需在商业银行开立募集资金专户并签署监管协议[18] - 董事会提请股东大会授权办理项目相关事宜，期限至项目实施完毕[18] 项目风险 - 项目若因政策调控致西南油气田开采减速，有市场需求下降风险[15] - 公司若未中标污水处理服务或价格波动，有处理不足和价格下降风险[15] 未来策略 - 公司将拓展其他高盐工业废水处理市场，提升竞争力确保满产[15] - 公司将以项目工艺为基础持续优化技术，降低成本提高收益[15] 保荐意见 - 保荐机构对公司使用部分超募资金投资建设新项目无异议[23]

公司基本信息 - 清研环境科技股份有限公司统一社会信用代码为91440300306212591R[11] - 法定代表人为刘淑杰，注册地址在深圳市南山区[11] - 营业期限从2014年7月10日至无固定期限，登记状态为存续[11] - 2022年4月22日在深交所创业板上市，股票代码为301288[11] 激励计划概况 - 2025年7月22日审议通过2025年限制性股票激励计划草案[14][45] - 拟授予限制性股票数量总计168万股，占公司股本总额1.56%[17] - 首次授予135.6万股，占股本总额1.26%，占拟授予权益总额80.71%[17] - 预留32.4万股，占股本总额0.30%，占拟授予权益总额19.29%[17] - 有效期最长不超过60个月[20] - 需在股东大会通过后60日授予并公告，预留12个月内明确对象[21] 激励对象与价格 - 副总经理史绪川获授50.00万股，占授予总数29.76%，占股本总额0.46%[18] - 其他12人获授85.60万股，占授予总数50.95%，占股本总额0.79%[18] - 首次授予部分授予价格为每股6.85元，预留相同[28][30] 考核目标 - 2025 - 2027年为首次授予归属期考核年度[38][39] - 2025年营业收入目标值15000万元[38] - 2026年营业收入目标值20000万元、触发值16000万元[38] - 2027年营业收入目标值27000万元、触发值21600万元[39] - 2026年净利润目标值1000万元、触发值800万元[39] - 2027年净利润目标值3000万元、触发值2400万元[39] 归属比例 - 首次授予分三个归属期，比例为40%、30%、30%[24] - 若预留2025年第三季度报告披露后授予，分两期，比例均为50%[24] - 公司层面业绩考核达标归属比例100%，特定条件80%，不达标0%[40] - 个人考核优秀、良好、合格、不合格归属比例分别为100%、90%、70%、0%[42] 其他要点 - 激励计划需股东大会审议，出席股东表决权2/3以上通过[48] - 首次授予激励对象13人，占2024年12月31日员工总数10.08%[52] - 预留授予对象12个月内确定，超期未明确则失效[52] - 激励计划目的是建立长效机制，保障股东利益[56]