募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额百分之二十，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证可行性和预计收益[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额百分之五十需重新论证项目[10] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] 监管协议与专户管理 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] 资金使用原则 - 审慎使用募集资金，保证与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[10] - 不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[11] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金（含利息）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 资金使用检查与核查 - 内审部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[29] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[27] 闲置资金补充流动资金 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[17] - 应在董事会审议通过后两个交易日内公告相关内容[15] - 到期前应归还至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[16] 超募资金与投向变更 - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] - 拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23] 其他规定 - 募集资金存放等情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未按约定履行三方协议等情况，应及时向深交所报告并披露[29] - 本制度未规定或与其他规定不一致时，以有关法律等规定为准[31] - 本制度中“以上”“至少”“内”含本数，“过”“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品等多种事项[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等原则[8] - 关联交易定价原则包括国家规定价格、市场价格等[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[11] - 董事会审议关联交易须过半数非关联董事出席且过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议应披露非关联股东表决情况[12] 关联交易批准 - 与关联自然人单项交易金额低于30万元，与关联法人单项交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产值比例低于0.5%的关联交易，由总经理批准[13] - 与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，先经独立董事专门会议审核，再由董事会审议[13] - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，董事会审议通过后提交股东会审议，还需聘请中介机构评估或审计（日常经营相关交易标的可除外）[14] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联方委托理财按规定累计计算[15] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[15] - 与关联方日常经营关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[16] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露，经独立董事同意后提交董事会审议[19] - 披露关联交易需向深交所提交多种文件，公告应包含交易相关信息[20][21] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[20]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[11] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[14] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[14] - 扣除特定收入后，营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值属于预告情形[14] 报告审计要求 - 半年度报告财务会计报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等2种情形需审计[11] 信息披露原则与流程 - 信息披露应遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整、及时披露[4][5] - 除强制披露信息外，应主动及时披露对决策有实质影响信息[5] - 公告文稿和备查文件报送深圳证监局[7] - 依法披露信息在深交所网站和符合规定媒体发布[6] 特殊情况披露 - 定期报告未经董事会审议等情况，应披露原因、风险和专项说明[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[16][19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[19] - 公司变更名称、简称等应及时披露[17] 报告编制与审核 - 定期报告由高级管理人员组织编制，审计委员会审核财务信息，董事会审议[23] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[24] 信息流转与报告 - 收到监管部门相关文件董事会秘书应第一时间向董事长报告[25] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[25] - 重大事件信息报告义务人提交材料，董事会秘书评估审核后披露[25] 责任人与职责 - 董事长是信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人[29] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[32] - 财务部编制财务报表等并提交相关财务资料[33] - 董事会秘书组织编制定期报告并提交审议，负责信息披露工作[33] - 临时报告编制由董事会秘书组织，不同形式披露有不同审批流程[34] - 证券部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[34] 豁免披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[36] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[37] - 定期和临时报告中涉国家秘密、商业秘密信息可采用特定方式豁免披露[37] 其他要求 - 应在年度、半年度、季度报告公告后10日内，报送报告期内暂缓或豁免披露登记材料至注册地证监局和证券交易所[39] - 应保存有关登记材料，保存期限不得少于十年[38] - 董事等接触未披露信息人员对信息负有保密义务[41] - 财务总监是财务信息披露工作第一负责人[43] - 内审部对财务管理和会计核算内部控制制度进行定期或不定期监督并向审计委员会报告[43] - 公司和信息披露义务人披露信息应真实、准确、完整、及时、公平，不得违法[38] - 信息披露义务人确定暂缓、豁免事项应审慎，防止信息泄露[38] - 通过多种形式沟通不得提供内幕信息[41] - 应建立并执行财务管理和会计核算内部控制，董事会及经营层负责检查监督[43] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[45]

清研环境科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 清研环境科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化清研环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称"《规范运作》"）、《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事应当过半数。 第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。 第四条 审计委员会委员由董事长、 ...

清研环境科技股份有限公司 内部审计管理制度 清研环境科技股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 目标和依据 为了规范清研环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作， 加强公司内部管理和控制，提高企业运营的效率及效果，依据《中华人民共和国 审计法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，结 合《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和本公司 实际情况，制定本制度。 第二条 定义 本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询活动。它通过运用系 统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和 有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。 第三条 适用范围 本制度适用于公司各内部机构、分公司及下属控股子公司。 第二章 审计机构、人员和职业道德要求 第四条 机构设置 （一） 公司在董事会下设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作； （二） 内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 （三） ...

担保审批流程 - 董事会审议担保事项需2/3以上董事同意[5] - 单笔超净资产10%等多种情况需经特定流程审批[5] - 连续十二个月超总资产30%股东会需2/3以上表决权通过[5] 担保申请处理 - 被担保人提前十五个工作日提交申请及附件[10] - 财务总监部门调查评估形成报告送交董秘[10] - 董秘审核后组织履行审批程序[11] 董事会审核规则 - 审核多项申请需逐项表决且2/3以上签署同意[12] - 表决时利害关系董事或股东应回避[12] 担保后续管理 - 董秘记录表决情况并履行披露义务[13] - 订立书面合同，重大合同征询意见或律所审阅[14] - 财务总监部门统一登记备案管理[14] - 保存文件资料，按季度填报情况表[15] - 跟踪监督被担保人情况，不利变化及时上报[15] - 债务展期继续担保视为新担保[15] 责任承担 - 董事对违规担保损失承担连带责任[17] - 审核部门及人员违规造成损失追究责任[17]

董高监交易限制 - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[3] - 特定时点或期间内2个交易日委托公司申报个人信息[6] - 买卖前书面通知董秘，董秘核查并提示风险[7] - 特定情形下不得减持，如离职后6个月内等[12] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 股份变动报告 - 所持股份变动2个交易日内报告并公告[7] - 违规6个月内买卖，董事会收回所得收益[8] - 计划转让首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持实施完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[9] 股份转让限制 - 因离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 每年转让股份不得超所持总数的25%[14] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[14] - 当年可转让但未转让股份计入次年可转让基数[15] 违规处理 - 违规买卖告知董秘，董秘向监管报告[17] - 违反制度公司视情节处分，造成损失追究责任[17] - 买卖行为触犯法规交由监管部门处罚[17] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

证券代码：301288 证券简称：*ST清研 公告编号：2025-065 清研环境科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 清研环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年11月17日召开 第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司制度的议案》，现将具体情况公告 如下： 一、修订《公司章程》的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对 《公司章程》相关内容进行修订，同时不再设置监事会，由董事会审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。本次拟 修订内容包括但不限于： 1、删除监事、监事会的相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定 的监事会的职权； 2、将"股东大会"的表述统一修订为"股东会"； 3、根据公司实际情况，经营范 ...

每经AI快讯，*ST清研（SZ 301288，收盘价：17.19元）11月17日晚间发布公告称，公司第二届第十七 次董事会会议于2025年11月17日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议审议了《关于修订 公司制度的议案》等文件。 2024年1至12月份，*ST清研的营业收入构成为：环保专用设备占比100.0%。 每经头条（nbdtoutiao）——段睿：我与蔡磊是 "找钥匙的人"，纵使生前寻不到，也要为其他渐冻症患 者铺就近路 （记者 曾健辉） 截至发稿，*ST清研市值为19亿元。 ...

股东大会时间 - 2025年12月3日14:30召开现场会议[2] - 网络投票时间为2025年12月3日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年11月25日[3] 提案相关 - 提案2、提案3.01和提案3.02属特别决议，须三分之二以上表决权通过[5] - 其他提案为普通决议，须过半数表决权通过[5] - 《关于修订公司制度的议案》有5个子议案[18] 投票信息 - 普通股投票代码为"351288"，投票简称为"清研投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月3日多时段[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月3日9:15 - 15:00[16] 会议审议 - 审议总议案及多项非累积投票提案，如续聘事务所、修订章程等[18] 股东权益 - 中小投资者指特定范围外其他股东[5] - 1%以上股份股东可会前10日提临时提案[9]