证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 独立财务顾问 二零二四年十月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 6 | | 声 | 明 10 | | 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 10 | | | 二、交易对方声明 11 | | | 三、证券服务机构声明 11 | | | 重大事项提示 | 12 | | 一、本次重组方案简要介绍 12 | | | 二、募集配套资金情况简要介绍 16 | | | 三、本次交易对上市公司的影响 16 | | | 四、本次交易决策过程和批准情况 17 | | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18 | | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 | | | 重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 19 | | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19 | | | 重大风险提示 | 25 | | 一、与本次交易相关的风险 25 | | | 二、标的公司业务经营相关风险 28 | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购德国公司97%股权并间接取得Fonderie Lorraine S.A.S.51%股权，收购波兰公司100%股权[1] 交易合规性 - 公司符合交易条件，方案合规且不损害股东利益[2] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[3] 报告与协议 - 重大资产购买报告书内容真实准确完整，披露相关风险[4] - 与交易对方签署的协议内容真实有效，未违反规定[4] 评估情况 - 毕马威评估假设前提合理，采用市场法和收益法评估，选用收益法评估值[5][7] - 交易定价公允，系市场化协商谈判确定，不损害股东利益[8]

业务委托 - 长江保荐接受重庆美利信科技股份有限公司委托，担任重大资产购买独立财务顾问[1] 履职情况 - 长江保荐履行尽职调查义务，核查披露文件，认为交易方案合规，意见通过内核审查[2] 人员信息 - 财务顾问主办人为李海波、黄永安、易杰、李吉林[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] 其他新策略 - 本次交易前后36个月内，上市公司实控人和控股股东未变，不构成重组上市[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[2] 交易情况说明 - 交易符合国家产业政策和法规，不影响上市条件，资产定价公允[3][4] - 资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[4] - 交易以现金购买资产，不涉及股份发行和募集配套资金[8] 交易影响 - 有利于增强持续经营能力，保持独立性和健全法人治理结构[5][6][7] 时间信息 - 公告发布时间为2024年10月24日[10]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] - 交易完成后，公司将持有VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] 未来展望 - 收购利于公司加快全球化布局，提升产品全球市场份额及品牌知名度[3] - 收购属同行业横向并购，双方发挥协同效应，利于增强持续经营能力[3] - 收购利于公司突出主业，增强抗风险、独立性，减少关联交易，避免同业竞争[3]

重大资产购买进展 - 2024年4月16日董事会和监事会审议通过重大资产购买预案议案[1] - 2024年4月17日在巨潮资讯网披露相关公告[1] - 2024年10月23日董事会审议通过重大资产购买报告书草案议案[1] 股东会安排 - 董事会决定暂不召开与本次交易相关股东会，待相关工作完成后另行召集[2]

市场扩张和并购 - 公司以现金方式购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 聘请机构 - 公司聘请长江保荐等多家境内外机构负责交易相关事务[1][2] 第三方聘请情况 - 公司及独立财务顾问确认无额外有偿聘请第三方行为[2][4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[1] - 2023年12月21日公司审议通过收购股权议案[2] - 全资孙公司拟收购标的公司100%股权，不构成重大资产重组和重组上市[2][3] - 截至2024年6月，交易双方已完成标的公司100%股权交割[3] - 截至说明出具日前12个月内，除上述交易外无其他重大资产购买、出售行为[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 交易评估 - 公司聘请毕马威为本次交易评估机构，其有法定评估资格且独立[2] - 毕马威对标的资产评估假设前提合理[3] - 采用市场法和收益法评估，选用收益法评估值作结果[5] 交易定价 - 交易系第三方市场化跨境收购，定价经协商确定且公允[6]