会议安排 - 2025年3月21日召开第四届董事会第十二次会议审议召开2025年第二次临时股东大会议案[3] - 2025年3月22日刊登召开2025年第二次临时股东大会通知[3] - 2025年4月8日下午14:30召开现场会议[7] - 2025年4月8日进行网络投票[7] - 2025年4月2日为股权登记日[8] 参会股东 - 现场6名股东及代理人代表35,193,544股，占34.0161%[5][8] - 网络投票102名股东代表2,811,480股，占2.7174%[7][8] 议案表决 - 现金购买浙江禹贡信息科技部分股权并增资，同意37,950,224股，占99.8558%[13] - 使用部分超募资金永久补充流动资金，同意37,933,124股，占99.8108%[16] - 变更经营范围等，同意37,937,924股，占99.8234%[16] 中小股东表决 - 中小股东同意2745380股，占97.6142%[17] - 中小股东反对56600股，占2.0125%[17] - 中小股东弃权10500股，占0.3733%[17] 结果情况 - 议案为特别决议事项，同意股数占三分之二以上[17] - 表决程序符合规定，结果合法有效[18][19]

联系方式变更 - 2025年4月2日起启用新投资者热线电话[1] - 原投资者联系电话、传真号码变更为020 - 23300788[1] - 董事会秘书段一龙电话、传真更新为020 - 23300788，邮箱更新为zhengquanbu@frontop.cn[1] - 新联系方式自公告发布日启用，原同日停用[1]

文章核心观点 凡拓数创拟7565.08万元收购禹贡科技51%股权，发力智慧水利构建数字孪生新生态，推动数字孪生业务在水利行业发展，优化产业布局增强盈利能力 [1][4] 收购情况 - 凡拓数创3月22日公告拟5932.08万元购买禹贡科技44.94%股权，再以1633万元增资，完成后持有51%股权，禹贡科技成控股子公司 [1] 禹贡科技情况 - 禹贡科技深耕智慧水利，核心业务为水利数字化等，产品有水利监测硬件等三类，客户主要是政府部门和国企，业务以浙江为主辐射全国，通过招投标获取业务 [1] - 2023年和2024年禹贡科技营收6534.94万元和7968.71万元，净利润337.2万元和602.58万元，交易对方承诺2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于900万元、2100万元和3630万元 [2] 凡拓数创战略 - “AI + 3D”是凡拓数创核心战略，数字孪生是AI3D + 产品矩阵重要部分，在多领域应用验证，数字孪生 + 水利是重要场景，水利水务是重点拓展行业 [2] - 2025年6月凡拓数创现金购买广州中工水务100%股权，2024年8月设立广东凡拓智水科技有限公司并划转中工水务，作为“AI3D数字孪生 + 水利水务”战略执行主体 [3] 合作意义 - 凡拓数创与禹贡科技合作促进技术协同，融合数字孪生与水利信息化方案，提升软件可视化效果和平台能力，实现市场资源协同，推动业务落地和规模化 [3] - 本次收购及增资推动凡拓数创数字孪生业务在水利行业发展，带来新增长点，优化产业布局，改善经营状况，增强盈利能力、影响力和资产质量 [4]

财务数据 - 2024年末公司资产总计112,042,360.91元，较2023年末增长44.87%[19][20] - 2024年末流动资产合计110,235,005.11元，较2023年末增长46.51%[19] - 2024年末流动负债合计107,162,710.70元，较2023年末增长34.14%[20] - 2024年末非流动负债合计731,528.56元，较2023年末下降21.61%[20] - 2024年末股东权益合计4,148,121.65元，较2023年末扭亏为盈[20] - 2024年度营业总收入79,687,108.83元，同比增长约21.94%[23] - 2024年度营业总成本33,324,923.11元，同比下降约29.99%[23] - 2024年度净利润6,025,808.27元，同比增长约78.69%[23] 资产情况 - 2024年末货币资金21,139,920.26元，较2023年末增长[17] - 2024年末应收账款27,173,410.84元，较2023年末增长[17] - 2024年末预付款项25,299,009.16元，较2023年末大幅增长[17] - 2024年末存货32,397,886.79元，较2023年末减少[17] - 2024年末固定资产365,878.90元，较2023年末减少[17] - 2024年末使用权资产469,418.30元，较2023年末减少[17] 现金流情况 - 浙江国家融贸2024年经营活动产生的现金流量净额4,600,309.49元，2023年为 - 7,750,813.50元[27] - 浙江禹页信2024年经营活动产生的现金流量净额8,875,938.32元，2023年为 - 4,522,152.82元[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4,600,309.49元，2023年为 - 7,750,813.50元[165] 股东权益变动 - 2024年实收资本合计期初余额11,000,000元，期末余额11,000,000元[144] - 2024年法定盈余公积期初余额435,263.03元，期末余额1,175,624.31元[145] - 2024年调整后年初未分配利润 - 14,305,776.03元，年末余额 - 9,020,329.04元[147] 业务收入成本 - 2024年主营业务收入79,687,108.83元，成本47,612,586.08元[147] - 2024年软件系统业务营业收入29,977,628.37元，成本13,104,773.55元[148] - 2024年硬件集成业务营业收入46,834,185.75元，成本32,826,939.54元[148] - 2024年咨询设计业务营业收入2,875,294.71元，成本1,680,872.99元[148] 地区营收成本 - 2024年华北地区营业收入896,226.42元，成本95,582.53元[148] - 2024年华东地区营业收入51,677,419.11元，成本34,384,140.03元[148] - 2024年华南地区营业收入3,775,559.49元，成本1,305,599.40元[148] - 2024年华中地区营业收入4,986,587.94元，成本1,705,113.25元[148] 其他财务指标 - 2024年税金及附加合计150,127.85元，2023年为142,264.94元[150] - 2024年销售费用合计12,246,672.52元，2023年为14,184,310.88元[152] - 2024年管理费用合计5,756,818.08元，2023年为6,977,157.05元[152] - 2024年研发费用合计6,310,409.14元，2023年为6,149,775.05元[152] - 2024年财务费用合计526,451.49元，2023年为465,055.09元[152] - 2024年所得税费用合计 - 184,315.74元，2023年为 - 281,037.18元[158] 担保与拆借 - 张仁贡、韩桂芳为公司提供两笔担保，金额分别为8,400,000.00元和10,000,000.00元[186] - 公司向杭州禹润科技有限公司拆出资金120,000.00元，向东莞市水利勘测设计院有限公司杭州分公司拆出资金1,380,000.00元[187]

中信建投证券股份有限公司 关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）为 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"凡拓数创"、"公司"）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法规的有关规定，对凡拓数创使用部分超募资金永久补充流动资金事 项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306 号），公司获准向社 会公开发行人民币普通股 25,583,400 股，每股发行价格为人民币 25.25 元，募集 资金总额为 645,980,850.00 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用后募集 资金净额为 555 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司各职能部门、分公司及控股子公司[7] 组织架构 - 舆情管理领导小组由董事长任组长，成员包括副总经理等[8] 信息采集与上报 - 证券部、品牌部负责舆情信息采集并上报领导小组[9] - 证券部等发现舆情应上报董事会秘书，重大舆情向组长报告[15] 处理原则与机制 - 舆情信息处理原则包括快速反应、协调宣传等[11] - 舆情管理建立全周期机制，含事前、事中、事后[13] 处置与责任 - 一般舆情董事会秘书配合处置，重大舆情组长决策[15] - 违反保密义务造成损失将处分或追责[18] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订修改、解释，审议通过后生效[21]

1 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司章程指引（2023 年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司在广州市 市场监督管理局登记，领取营业执照，统一社会信用代码为 914401017418853876。 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 章 程 第五条 公司住所：广州市天河区龙怡路 117 号 2701、2703、2704、2705、2706、 2707。邮政编码：510640。 第六条 公司注册资本为人民币 10,469.34 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定 ...

新策略 - 2025年3月21日董事会通过变更经营范围、修订《公司章程》议案[1] - 经营范围新增动漫游戏开发、广告设计等业务[2] - 修订后的《公司章程》需股东大会三分之二以上表决权通过[6]

业绩总结 - 2024年度资产总额11693.93，2023年度为8651.55[15] - 2024年度负债总额11378.40，2023年度为8887.60[15] - 2024年度净资产总额315.53，2023年度为 - 236.05[15] - 2024年度营业收入7968.71，2023年度为6534.94[15] - 2024年度净利润602.58，2023年度为337.20[15] 市场扩张和并购 - 公司拟5932.08万元购买禹贡科技44.94%股权，1633万元增资，合计投资7565.08万元获51%股权[2] - 本次交易既不构成关联交易也不构成重大资产重组[3] - 该事项已通过公司多会审议，尚需提交股东大会审议[8] 未来展望 - 交易对方承诺禹贡科技2025年度扣非归母净利润不低于900万元[4] - 交易对方承诺禹贡科技2025 - 2026年度扣非归母净利润合计不低于2100万元[4] - 交易对方承诺禹贡科技2025 - 2027年度扣非归母净利润合计不低于3630万元[4] - 若标的公司三年业绩考核均完成承诺，公司可在2028年12月31日前按不低于本次估值收购剩余股权，剩余股权收购承诺期2年，承诺业绩待定[57] 其他新策略 - 交易完成后公司将合理规划与整合资源，拓展产业链布局[75] - 交易相关协议中设置业绩补偿等补偿条款降低投资风险[76] 数据相关 - 截至2024年12月31日，禹贡科技股东全部权益价值为13272.10万元[6] - 禹贡科技原注册资本为1100万元[11] - 收益法评估股东权益账面值414.81万元，评估值13272.10万元，增值率3099.54%[28] - 资产基础法评估总资产账面值11204.23万元，评估值18923.84万元，增值率68.90%[29] - 资产基础法评估所有者权益账面值414.81万元，评估值8132.74万元，增值率1860.59%[30] - 收益法和资产基础法评估结果相差5139.36万元，差异率为63.19%[31] - 本次股权转让交易作价确定为5932.08万元，公司以1633万元对禹贡科技增资，其中136.040816万元计入注册资本，剩余1496.959190万元计入资本公积[37] - 增资完成后，标的公司注册资本变更为1236.040816万元，股权转让及增资完成后合计取得禹贡科技51%股权，合计投资金额为7565.08万元[38] - 本次交易时浙江禹贡的整体估值为13200万元[40] - 应收账款回款考核基数为标的公司截止2027年12月31日经审计的应收账款账面净值扣除质保金金额以后的金额的90%[58]

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-015 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"凡拓数创"或"公司"） 于 2025 年 3 月 21 日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结 合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部 分超募资金 1,315.29 万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。 注：公司于 2022 年 11 月 29 日，召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金 增加投资的议案》，公司拟使用超募资金对募投项目"数字创意制作基地项目"追加投入，变更后的募投 项目名称为："总部数 ...