一、会议召开和出席情况 证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-019 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。 1、会议召开时间： 现场会议时间：2025 年 4 月 8 日（星期二）14:30； 网络投票的时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为 2025 年 4 月 8 日的交易时间，即 9:15-9：25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通 过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025 年 4 月 8 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 2、现场会议召开地点：广东省广州市天河区沐陂西路 13 号凡拓总部办公 大楼会议室（近裕晖创意园） 3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式； 4、会议召集人：公司第四届董事会； 5、会议主持人：董事长伍穗颖先生 6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法 ...

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席 本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真 实性及准确性发表意见。 - 1 - 法律意见书 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事 ...

联系方式变更 - 2025年4月2日起启用新投资者热线电话[1] - 原投资者联系电话、传真号码变更为020 - 23300788[1] - 董事会秘书段一龙电话、传真更新为020 - 23300788，邮箱更新为zhengquanbu@frontop.cn[1] - 新联系方式自公告发布日启用，原同日停用[1]

文章核心观点 凡拓数创拟7565.08万元收购禹贡科技51%股权，发力智慧水利构建数字孪生新生态，推动数字孪生业务在水利行业发展，优化产业布局增强盈利能力 [1][4] 收购情况 - 凡拓数创3月22日公告拟5932.08万元购买禹贡科技44.94%股权，再以1633万元增资，完成后持有51%股权，禹贡科技成控股子公司 [1] 禹贡科技情况 - 禹贡科技深耕智慧水利，核心业务为水利数字化等，产品有水利监测硬件等三类，客户主要是政府部门和国企，业务以浙江为主辐射全国，通过招投标获取业务 [1] - 2023年和2024年禹贡科技营收6534.94万元和7968.71万元，净利润337.2万元和602.58万元，交易对方承诺2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于900万元、2100万元和3630万元 [2] 凡拓数创战略 - “AI + 3D”是凡拓数创核心战略，数字孪生是AI3D + 产品矩阵重要部分，在多领域应用验证，数字孪生 + 水利是重要场景，水利水务是重点拓展行业 [2] - 2025年6月凡拓数创现金购买广州中工水务100%股权，2024年8月设立广东凡拓智水科技有限公司并划转中工水务，作为“AI3D数字孪生 + 水利水务”战略执行主体 [3] 合作意义 - 凡拓数创与禹贡科技合作促进技术协同，融合数字孪生与水利信息化方案，提升软件可视化效果和平台能力，实现市场资源协同，推动业务落地和规模化 [3] - 本次收购及增资推动凡拓数创数字孪生业务在水利行业发展，带来新增长点，优化产业布局，改善经营状况，增强盈利能力、影响力和资产质量 [4]

中信建投证券股份有限公司 关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）为 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"凡拓数创"、"公司"）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法规的有关规定，对凡拓数创使用部分超募资金永久补充流动资金事 项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306 号），公司获准向社 会公开发行人民币普通股 25,583,400 股，每股发行价格为人民币 25.25 元，募集 资金总额为 645,980,850.00 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用后募集 资金净额为 555 ...

财务数据 - 2024年末公司资产总计112,042,360.91元，较2023年末增长44.87%[19][20] - 2024年末流动资产合计110,235,005.11元，较2023年末增长46.51%[19] - 2024年末流动负债合计107,162,710.70元，较2023年末增长34.14%[20] - 2024年末非流动负债合计731,528.56元，较2023年末下降21.61%[20] - 2024年末股东权益合计4,148,121.65元，较2023年末扭亏为盈[20] - 2024年度营业总收入79,687,108.83元，同比增长约21.94%[23] - 2024年度营业总成本33,324,923.11元，同比下降约29.99%[23] - 2024年度净利润6,025,808.27元，同比增长约78.69%[23] 资产情况 - 2024年末货币资金21,139,920.26元，较2023年末增长[17] - 2024年末应收账款27,173,410.84元，较2023年末增长[17] - 2024年末预付款项25,299,009.16元，较2023年末大幅增长[17] - 2024年末存货32,397,886.79元，较2023年末减少[17] - 2024年末固定资产365,878.90元，较2023年末减少[17] - 2024年末使用权资产469,418.30元，较2023年末减少[17] 现金流情况 - 浙江国家融贸2024年经营活动产生的现金流量净额4,600,309.49元，2023年为 - 7,750,813.50元[27] - 浙江禹页信2024年经营活动产生的现金流量净额8,875,938.32元，2023年为 - 4,522,152.82元[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4,600,309.49元，2023年为 - 7,750,813.50元[165] 股东权益变动 - 2024年实收资本合计期初余额11,000,000元，期末余额11,000,000元[144] - 2024年法定盈余公积期初余额435,263.03元，期末余额1,175,624.31元[145] - 2024年调整后年初未分配利润 - 14,305,776.03元，年末余额 - 9,020,329.04元[147] 业务收入成本 - 2024年主营业务收入79,687,108.83元，成本47,612,586.08元[147] - 2024年软件系统业务营业收入29,977,628.37元，成本13,104,773.55元[148] - 2024年硬件集成业务营业收入46,834,185.75元，成本32,826,939.54元[148] - 2024年咨询设计业务营业收入2,875,294.71元，成本1,680,872.99元[148] 地区营收成本 - 2024年华北地区营业收入896,226.42元，成本95,582.53元[148] - 2024年华东地区营业收入51,677,419.11元，成本34,384,140.03元[148] - 2024年华南地区营业收入3,775,559.49元，成本1,305,599.40元[148] - 2024年华中地区营业收入4,986,587.94元，成本1,705,113.25元[148] 其他财务指标 - 2024年税金及附加合计150,127.85元，2023年为142,264.94元[150] - 2024年销售费用合计12,246,672.52元，2023年为14,184,310.88元[152] - 2024年管理费用合计5,756,818.08元，2023年为6,977,157.05元[152] - 2024年研发费用合计6,310,409.14元，2023年为6,149,775.05元[152] - 2024年财务费用合计526,451.49元，2023年为465,055.09元[152] - 2024年所得税费用合计 - 184,315.74元，2023年为 - 281,037.18元[158] 担保与拆借 - 张仁贡、韩桂芳为公司提供两笔担保，金额分别为8,400,000.00元和10,000,000.00元[186] - 公司向杭州禹润科技有限公司拆出资金120,000.00元，向东莞市水利勘测设计院有限公司杭州分公司拆出资金1,380,000.00元[187]

第一章 总 则 第一条 为提高广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"） 有效预防、积极转化和应对各类舆情的综合能力，建立快速反应和应急处理机制， 及时妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品种交易价格、公司商业信誉及正常 生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、规范 性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情主要包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 舆情管理制度 （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 ...

1 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司章程指引（2023 年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司在广州市 市场监督管理局登记，领取营业执照，统一社会信用代码为 914401017418853876。 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 章 程 第五条 公司住所：广州市天河区龙怡路 117 号 2701、2703、2704、2705、2706、 2707。邮政编码：510640。 第六条 公司注册资本为人民币 10,469.34 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定 ...

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-015 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"凡拓数创"或"公司"） 于 2025 年 3 月 21 日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结 合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部 分超募资金 1,315.29 万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。 注：公司于 2022 年 11 月 29 日，召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金 增加投资的议案》，公司拟使用超募资金对募投项目"数字创意制作基地项目"追加投入，变更后的募投 项目名称为："总部数 ...

新策略 - 2025年3月21日董事会通过变更经营范围、修订《公司章程》议案[1] - 经营范围新增动漫游戏开发、广告设计等业务[2] - 修订后的《公司章程》需股东大会三分之二以上表决权通过[6]