中信建投证券股份有限公司 关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 上市公司简称：凡拓数创 | | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：曹今 联系电话：020-38381453 | | | 保荐代表人姓名：何继兴 联系电话：020-38381092 | | | 现场检查人员姓名：曹今、何继兴、张梓煜 | | | 现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日 | | | 现场检查时间：2025 年 4 月 1 日、2025 年 月 21 日 | 4 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | | 现场检查手段：（1）查阅公司章程、内部控制制度；（2）查阅公司"三会"议 | | | 事规则及报告期内的会议资料；（3）查阅公司股东名册；（4）访谈相关人员。 | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | | √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ | | | 内 ...

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 鉴证报告 | | 1-2 | | --- | --- | --- | | 索引 关于募集资金 2024 | 年度存放与使用情况的专项报告 | 页码 1-11 | 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2024 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 我们认为，凡拓数创上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券 交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了凡拓数创 2024 年度募集资金的实际 存放与使用情况。 1 鉴证报告（续） XYZH/2025GZAA2B0307 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 XYZH/2025GZAA2B0307 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 广州凡拓数字创意科技股份有限公司全体股东： 我们对后附的有广州凡拓数字创意科技股份限公司(以下简称凡拓数创)关于募集 资金 2024 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专 项报告）执行了鉴证工作。 凡拓数创公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存 放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情 况专项报告编制 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行2558.34万股，发行价25.25元/股，募集资金总额6.46亿元，净额5.56亿元[1][2] - 2024年度公司实际使用募集资金1.90亿元，收到收益净额294.75万元[3] - 截止2024年末，累计使用募集资金4.93亿元，累计收益净额1363.51万元，剩余可使用余额7626.60万元[3] - 2025年公司拟用1315.29万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额6.39%[11] - 累计变更用途的募集资金总额为7,284.34万元，比例为13.10%[22] 资金存放 - 2024年末，平安银行专户余额4049.01万元，浦发银行1277.46万元，工商银行5466.79万元等[10] 项目投资进度 - 数字创意制作基地项目累计投入442.00万元，投资进度100.00%[22] - 数字创意研发中心升级项目本年度投入1,463.51万元，累计投入4,438.68万元，投资进度80.63%[22] - 营销网络升级及数字展示中心建设项目本年度投入3,024.10万元，累计投入7,281.00万元，投资进度95.46%[22] - 总部数字创意制作基地项目本年度投入10,494.17万元，累计投入15,038.52万元，投资进度80.42%[22] - 补充流动资金累计投入10,126.82万元，投资进度101.27%[22] 项目调整 - 总部数字创意制作基地项目和营销网络升级及数字展示中心建设项目预定可使用状态日期调整至2025年6月30日[23] - 2024年“营销网络升级及数字展示中心建设项目”实施地点由“北京、深圳、成都、武汉和广州”变更为“广州、北京”[25] - 2024年“营销网络升级及数字展示中心建设项目”实施方式变更为在广州通过自有物业建设数字展示中心等[25] - 2024年“数字创意研发中心升级项目”实施方式由“租赁办公场地”变更为“使用自有房产”[25] 资金使用相关 - 2022年公司使用5187.58万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[25] - 2022年公司同意使用不超过35000万元暂时闲置募集资金和不超过10000万元自有资金进行现金管理[25] - 公司同意使用不超过25000万元暂时闲置募集资金和不超过15000万元自有资金进行现金管理，额度内可滚动使用[26] - 2024年12月5日至2024年12月31日期间，公司现金管理超出股东大会审议有效期未及时赎回，当月已赎回并内部整改[26] - 公司使用节余募集资金126.82万元，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，无需履行董事会审议等程序[26] 审议情况 - 2022年第三届董事会第十四次会议等审议通过变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案[28] - 2025年4月23日第四届董事会第十三次会议等审议通过部分募集资金投资项目再次延期的议案[28]

募资情况 - 公司首次公开发行股票25583400股，每股发行价25.25元，募集资金总额645980850元，净额555900987.36元[2] 项目资金 - “数字创意研发中心升级项目”承诺投资5504.91万元，累计投入4903.23万元，待支付115.69万元，收益净额214.96万元，预计节余700.95万元[5] - 公司拟将该项目节余700.95万元永久补充流动资金[9] 项目投资 - 数字创意制作基地项目调整后投资442万元，拟用募资442万元[7] - 总部数字创意制作基地项目调整后投资18701万元，拟用募资18701万元[7] - 营销网络升级及数字展示中心建设项目调整后投资7626.9万元，拟用募资7626.9万元[7] - 补充流动资金拟用募资10000万元[7] 审议情况 - 2025年4月23日董事会、监事会审议通过部分募投项目结项及节余资金补充流动资金议案[10][11] - 保荐人对募投项目结项及节余资金补充事项无异议[13]

市场扩张和并购 - 公司2024年6月12日以7900万元收购中工水务100%股权[11] 业绩总结 - 中工水务2024年度扣非归母净利润1055.29万元，超承诺数800万元[16] - 中工水务2024年完成本年承诺盈利的131.91%[16] 未来展望 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，当期承诺业绩分别为800万、1000万、1200万元[12] - 若2024 - 2026年累计经营业绩少于3000万元，甲方需向乙方补偿[13] - 补偿金额=（三年累计承诺业绩 - 三年累计实现业绩）/三年累计承诺业绩*交易价款总额[14][15]

回购注销 - 因5名激励对象离职，回购注销12万股限制性股票[10] - 2024年度未达业绩考核目标，回购注销112万股限制性股票[11][12] - 本次回购注销限制性股票合计124万股[13] 价格与资金 - 首次授予限制性股票授予日为2023年12月15日，授予价18.55元/股[14] - 2024年5月31日后，首次授予回购价为18.742元/股[14] - 本次回购注销资金为自有资金[15] 后续安排 - 公告相关决议文件，提交股东大会审议[16] - 履行信息披露，办理减资、股份注销登记手续[16]

股东大会时间 - 2025年5月16日14:30召开现场会议[2] - 2025年5月16日进行网络投票[3] - 股权登记日为2025年5月13日[5] 参会登记 - 现场参会登记时间为2025年5月14日9:30 - 12:00、14:00 - 17:00[10] - 异地股东书面信函或传真登记需于2025年5月15日17:00前送达董秘办[11] - 已填妥及签署的参会股东登记表需于2025年5月15日17:00前送达董秘办[25] 审议议案 - 审议2024年董事会、监事会工作报告等多项议案[6] - 议案7.00、9.00为特别决议事项，需特定比例通过[6] 投票信息 - 网络投票代码为“351313”，投票简称为“凡拓投票”[18] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[19][21] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签署至股东大会结束[28]

资金管理 - 拟将数字创意研发中心升级项目节余募集资金700.95万元永久补充流动资金[19] 股权管理 - 拟回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票共计124万股[21] 项目进度 - 部分募集资金投资项目预计可使用状态日期由2025年4月30日延长至2025年6月30日[24] 报告审议 - 审议通过《关于2024年监事会工作报告的议案》等多项议案[3][7][10][14][16][17] - 审议通过《关于2025年一季度报告的议案》[28]

其他新策略 - 公司拟回购注销限制性股票共计124万股[1] - 监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项[3]

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-021 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于 2024 年董事会工作报告的议案》 公司董事会审议并通过了《2024 年度董事会工作报告》，全体董事会成员 认为报告客观、真实地反映了公司董事会 2024 年度的履职状况与工作成果。独 立董事王旭东先生、徐勇先生、余洁女士、幸黄华先生、陈水森先生、李超红 先生分别向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》。 《2024 年度董事会工作报告》及《独立董事 2024 年度述职报告》详见公司 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于 2024 年总经理工作报告的议案》 一、 董事会会议召开情况 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第十三次会议于 2025 年 4 月 23 ...