广州凡拓数字创意科技股份有限公司 章 程 1 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司章程指引（2023 年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司在广州市 市场监督管理局登记，领取营业执照，统一社会信用代码为 914401017418853876。 第三条 公司于 2022 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,558.34 万股，并于 2022 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广州凡拓 ...

行业与公司 - 公司为凡拓科创，主要从事数字化解决方案，涵盖 To B 和 To C 业务，核心业务包括 3D 可视化和数字展厅[3][4] - 行业涉及数字化解决方案、AI 3D 数字孪生、智能制造、智慧水务、智慧能源等领域[4][7][13] 核心观点与论据 - **业务发展与结构变化**：2025 年公司将重点发展 AI 3D 数字孪生及信息化业务，预计在智能制造、智慧水务、智慧能源等领域实现突破，带来收入和利润的显著增长[4] - **传统业务挑战**：3D 可视化和数字展厅受宏观经济环境影响面临挑战，公司正积极转型，向产品化公司转变，减少对项目制的依赖[4] - **数字孪生技术挑战**：硬件要求高、数据处理能力不足，公司通过自主研发 3D 渲染引擎、低代码平台等提升数据仿真能力和平台兼容性[8][9][10][11] - **并购策略**：未来 2-3 年将重点进行并购，目标是完善数字孪生平台的综合能力，包括传感器、智能操作设备及行业应用企业，以实现业务协同和快速扩张[12][22] - **政策支持**：国家政策对文化产业的支持力度将加大，为公司数字文化业务发展带来机遇[4][15] - **业绩预期**：2024 年业绩预期不容乐观，主要受宏观经济环境和项目回款影响，但公司积极布局 AI、数字孪生等新兴领域，预计 2025 年业绩将有所提升[4][21] 其他重要内容 - **数字展厅发展趋势**：从第一代实物展示转向第二代数字化展示，并正在向第三代智能化产品演进，结合软件平台及管理功能，具备实时数据调配、生产场景复线等功能[5][6] - **AI 3D 战略布局**：自 2018 年以来，公司围绕 AI 3D 战略规划了两块新兴业务：AI 3D 数字孪生及信息化，通过模拟仿真、数据接入与分析，实现未来发展趋势预判及管理功能[7] - **数字孪生技术应用**：广泛应用于智能制造、智慧水务、智慧园区、智慧仓储和智慧能源等多个行业，提供降本增效、节能减排、安全预测及体制创新等解决方案[13][25][26] - **数字文化业务扩展**：通过整合上下游资源以及收购与并购方式扩展数字文化业务，引入 AI 与 3D 技术，融入到文化产业中[14][16][17] - **AI 技术应用规划**：自 2024 年 9 月以来，AI 技术从大模型向智能方向发展，公司计划通过并购或其他方式整合细分方向，提高话语权和生产效率[19] - **收入端、毛利率及净利润率预期**：2025 年各个业务方向上的收入端、毛利率以及净利润率将会有所提升，通过加强各业务板块的整合与优化，提高生产效率，并借助 AI 技术带来的新机遇[20] - **并购协同效应**：并购策略主要围绕完善公司在 AI、3D、数字孪生信息化等核心战略领域的能力，填补当前平台综合能力中的不足，包括数据来源、传感器、解决问题的特定设备和机器人等[22] - **硬件操作层面**：公司专注于特定范围内的设备和技术，如智能机、工业装备及其他特种装备，提供一体化解决方案来满足客户需求[23] - **未来发展定位**：聚焦于传媒内容和变现模式，同时在数字孪生、大数据等新兴领域持续发力，通过战略性并购填补技术空白，实现长线发展[24] - **水利和水务领域发展重点**：未来几年内，水利和水务领域的发展重点将主要集中在信息化建设和管理方面，随着专项国债的支持，这一领域的投入将逐渐增大[30] - **能源领域发展趋势**：能源领域未来的发展趋势主要体现在电力及相关能源（如燃气）方面，随着国家竞争格局的改变以及算力需求的提升，对电力和能源的要求也越来越高[31] - **智能制造优势**：智能制造在企业中的应用具有显著优势，包括标准化流程、大规模产线无人化工厂、自动化机械工厂等，显著降低成本、提高效率[32] - **战略核心**：公司未来发展的战略核心是转型为产品化公司，而非传统工程服务公司，将重心放在产品规划和研发上，如数字孪生技术[33] 引用文档 - [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][19][20][21][22][23][24][25][26][30][31][32][33]

会议情况 - 公司第四届监事会第十次会议于2024年12月27日召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席并参与表决3人[1] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] 项目延期 - 审议通过部分募集资金投资项目再次延期议案[2] - “营销网络升级及数字展示中心建设项目”延至2025年4月30日[2]

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2024-099 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第十次会议于 2024 年 12 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会 议通知已于 2024 年 12 月 23 日通过邮件及书面的方式送达各位董事。本次会议 应出席董事 7 人，实际现场出席并参与表决的董事共 7 人。 会议由公司董事长伍穗颖主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真 审议，会议形成决议如下。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变 更登记手续的议案》 因公司需进行经营范围的变更，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》 进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员就上述事项 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向浦发银行申请不超5000万元7年期并购贷款置换收购中工水务股权资金[1] - 公司间接持有中工水务100%股权，其注册资本1000万[4] 业绩总结 - 2024年1 - 9月中工水务营收2268.20万元，净利润422.84万元[7] - 2023年中工水务营收4505.48万元，净利润421.90万元[7] 其他新策略 - 公司及控股子公司担保额度5000万元，占净资产比例4.82%[9] - 截至公告日无实际对外担保余额及逾期、涉诉担保情况[10]

募集资金 - 公司发行25583400股A股，每股25.25元，募资总额645980850元，净额555900987.36元[1] 项目资金使用 - 数字创意制作基地项目原计划用募资11858.66万元，截至2022年11月25日已用442万元，剩11416.66万元[4] - 该项目追加超募7284.34万元后，投资变为18701万元[4] 项目进度与延期 - 营销网络升级及数字展示中心建设项目预计使用日期调至2025年4月30日[5][9] - 总部数字创意制作基地项目预计使用日期调至2025年4月30日[5] - 截至2024年11月30日，营销网络升级及数字展示中心建设项目累计投入6812.35万元，进度89.32%[8] - 2024年12月27日，董事会和监事会通过部分募资项目再次延期议案[12] 项目审议情况 - 独立董事、董事会、监事会均同意部分募资项目再次延期[13][14][15] - 保荐机构对部分募资项目延期无异议[17]

公司基本信息 - 2022年6月21日获批首次向社会公众发行人民币普通股2558.34万股，9月30日在深交所上市[5] - 注册资本为人民币10469.34万元[7] - 股份总数为10469.34万股，全部为人民币普通股[20] 股东信息 - 发起人伍穗颖认购股份数为29870760股，持股比例49.7846%[19] - 发起人柯茂旭认购股份数为2856000股，持股比例4.7600%[19] - 发起人李泳认购股份数为1683000股，持股比例2.8050%[19] - 发起人李琪认购股份数为2295000股，持股比例3.8250%[19] - 发起人杜建权认购股份数为2040000股，持股比例3.4000%[19] - 发起人合计认购股份数为60000000股，持股比例100%[20] 股份限制与规定 - 特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%[31] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[31] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[31] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职半年内不得转让[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[47] - 6种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[48] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[50][52][52] - 年度股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日以公告通知股东[58] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[74] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名[107] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会[109] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[96] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席一人[145] - 监事会每六个月至少召开一次会议[147] - 监事会决议需经半数以上监事通过[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度财务会计报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[153] - 公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可提议中期现金或股利分配[159] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘[173] - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定报刊公告，债权人可在规定时间内要求清偿债务或提供担保[183] - 公司分立需编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[186] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[187]

业务变更 - 公司2024年12月27日会议通过变更经营范围议案[1] - 经营范围增加智能及工业机器人销售等业务[4] 章程修订 - 修订《公司章程》需股东大会三分之二以上表决权通过[5] - 董事会提请授权办理章程备案，有效期至手续完成[6] 后续安排 - 股东大会召开时间及届次另行通知[2][7]

募资情况 - 公司首次公开发行股票25,583,400股，每股25.25元，募资总额645,980,850元，净额555,900,987.36元[1] - 调整后募集资金投资项目承诺投资总额34,990.47万元，投资总额42,274.81万元[6] 项目投入 - 数字创意制作基地项目原计划用募资11,858.66万元，截至2022年11月25日已用442万元，剩余11,416.66万元，追加后投资18,701万元[4] - 截至2024年11月30日，营销网络升级及数字展示中心建设项目累计投入6,812.35万元，进度89.32%[6] 项目延期 - 营销网络升级及数字展示中心建设项目预计可使用状态从2024年9月29日调至2025年4月30日[8] - 2024年12月27日公司审议通过部分募资项目再次延期议案[11] 各方意见 - 董事会、独立董事、监事会、保荐机构均同意部分募资项目再次延期[13][14][15][18]

股东持股 - 四位股东合计持股3,252,272股，占总股本3.1435%[2] 减持计划 - 四位股东计划合计减持不超690,000股，占总股本0.6669%[2] - 减持时间为2025年1月13日至4月11日[8] 减持承诺 - 张昱、柯茂旭减持价不低于发行价，另两人依市场定[8] - 张昱、柯茂旭上市12个月内不转股，任职年转不超25%[10] 限售情况 - 公司2022年9月30日上市，首发前限售股东2023年10月9日解禁[13] 影响说明 - 本次减持符合法规，不会导致公司控制权变更[14]