会议安排 - 2025年4月23日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过召开2024年年度股东大会的议案[3] - 2025年4月25日公司刊登召开2024年年度股东大会的通知[3] - 2025年5月16日下午14:30股东大会现场会议在凡拓总部办公大楼会议室召开[7] - 股东大会网络投票时间为2025年5月16日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为2025年5月15日9:15至15:00[7] 参会情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份35,192,544股，占公司有表决权股份总数的34.0151%[8] - 参加网络投票的股东人数57名，代表股份204,000股，占公司股份总数的0.1972%[8] 议案表决 - 《关于2024年董事会工作报告的议案》，同意35,318,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7796%，中小股东同意占比61.7647%[13] - 《关于2024年监事会工作报告的议案》，同意35,318,944股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7808%，中小股东同意占比61.9608%[16] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意35,318,944股，占比99.7808%，中小股东同意占比61.9608%[18] - 《关于2024年年度财务决算报告的议案》同意35,318,944股，占比99.7808%，中小股东同意占比61.9608%[21] - 《关于续聘2025年会计师事务所的议案》同意35,318,544股，占比99.7796%，中小股东同意占比61.7647%[23] - 《关于未来三年分红回报规划（2025 - 2027年）议案》同意35,286,744股，占比99.6898%，中小股东同意占比46.1765%[25] - 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》同意1,986,350股，占比96.9542%，中小股东同意占比69.4118%[28] - 《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》同意35,271,144股，占比99.6457%，中小股东同意占比38.5294%[30] - 《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意35,271,544股，占比99.6469%，中小股东同意占比38.7255%[33] 其他情况 - 本次股东大会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[33] - 关联股东伍穗颖、王筠、广州津土投资咨询有限公司对《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》回避表决[29] - 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》为特别决议事项，同意股数占比超三分之二[29][33]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代理人62人，代表股份35,396,544股，占比34.2123％[6] - 现场投票股东及代理人5人，代表股份35,192,544股，占比34.0151％[6] - 网络投票股东及代理人57人，代表股份204,000股，占比0.1972％[6] 议案表决情况 - 《关于2024年董事会工作报告的议案》同意35,318,544股，占比99.7796％[8] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意35,318,944股，占比99.7808％[12] - 《关于2024年度拟不进行利润分配议案》总表决同意35,271,144股，占99.6457％[21] - 《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜议案》总表决同意35,271,544股，占99.6469％[23]

业绩总结 - 2024年公司营业收入3.65亿元，同比降36.59%[4][6] - 2024年归母净利润 - 18743.87万元，同比降1884.76%[4][6] 保荐人情况 - 保荐人未及时审阅文件0次，查询专户每月1次[3] - 保荐人现场检查1次，发表独立意见6次，报告0次[3] - 保荐人培训公司1次，日期为2024年6月28日[4] 其他 - 2024年公司现金管理超授权期限[6] - 公司及股东首发承诺已履行[7]

回购情况 - 拟回购注销限制性股票124万股，占总股本1.18%[2] - 拟用于回购资金23,240,080元，为自有资金[2] - 因部分激励对象离职拟回购注销12万股[6] - 因2024年净利润未达目标拟回购注销112万股[8] 价格相关 - 首次授予限制性股票授予日为2023年12月15日，授予价18.55元/股[10] - 经派息调整后回购价为18.3999374元/股[11] - 最终首次授予回购价约为18.742元/股[12] 股本变化 - 回购注销前有限售股38,028,494股，占比36.32%，回购后为36,788,494股，占比35.56%[14] - 回购注销前无限售股66,664,906股，占比63.68%，回购后数量不变，占比64.44%[14] - 回购注销前总股本104,693,400股，回购后为103,453,400股[14] 其他 - 回购注销事项符合规定，无损害股东利益情形[19] - 需提交股东大会审议批准并履行信息披露义务[19] - 备查文件含董事会、监事会决议及法律、财务顾问报告[20][21] - 公告日期为2025年4月25日[23]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入36,504.49万元[9] - 2023年度公司营业收入57,567.85万元[9] - 2023年度营业收入扣除项目合计3.74万元，占比0.01%[9] - 2024年度营业收入扣除后金额36,504.49万元[9] - 2023年度营业收入扣除后金额57,564.11万元[9] 其他业务 - 2023年度正常经营外其他业务收入3.74万元，主要是房屋水电费收入[9]

广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-1 | | 信永中和会计师事念所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F. Block A. Fu Hua Mansion. No.8. Chaoyangmen Beidajie, | | | +86 (010) 6554 7190 | Dongcheng District, Beijing, 传JC: | | | certified public accountants 100027, P.R. China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2024 年度非经营性资金 ...

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 二〇二五年四月 | 释 义 2 | | --- | | 声 明 3 | | 一、本激励计划已履行的必要程序 4 | | 二、本次回购注销限制性股票的说明 6 | | 三、独立财务顾问意见 8 | | 四、备查文件及备查地点 9 | 回购注销部分限制性股票事项的 独立财务顾问报告 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 声 明 他山咨询接受委托，担任凡拓数创 2023 年限制性股票激励计划的独立财务 顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理 指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所 提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 ...

内控评价 - 审计认为公司于2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8] - 公司董事会认为截至2024年12月31日，财务和非财务报告内部控制均无重大缺陷[12] - 本年度纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%[14] - 本年度纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的100%[14] 内控体系 - 公司建立了股东大会、董事会、监事会等治理机构及议事规则和决策程序[16] - 公司管理架构体系包括市场品牌部、研发中心等及4大事业群[19] - 公司在董事会审计委员会下设审计内控部，配备专职审计人员[20] - 公司建立和实施较科学的人事管理制度[21] - 公司培育职工价值观和社会责任感，建立内部规范[22] - 公司建立有效风险评估过程识别和应对重大风险[23] - 公司采取不相容职务分离控制[25] - 公司按交易金额和性质不同采取不同交易授权审批制度[26] - 公司对全资、控股子公司进行全面监督管理[29] - 公司对关联交易全方位管理控制，未发现违规情形[31] - 公司对外担保履行审批程序和信息披露义务，未发现违规情形[32] - 公司制定销售与回款相关制度保障业务内控有效运行[34] - 公司制定采购与付款相关制度，采购与付款环节控制运行有效[35] - 公司实行内部审计制度监督公司及子公司经济运行和内控情况[44] - 公司监事会对财务报告、高管行为和内控进行监督评价[45] 缺陷认定 - 财务报告内部控制缺陷中利润总额潜在错报，一般、重要、重大缺陷有不同标准[47] - 财务报告内部控制缺陷中资产总额潜在错报，一般、重要、重大缺陷有不同标准[47] - 财务报告内部控制缺陷中营业收入潜在错报，一般、重要、重大缺陷有不同标准[47] - 非财务报告内部控制缺陷中损失金额认定，一般、重要、重大缺陷有不同标准[53] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[57] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[58] 内控目标与原则 - 公司财务报告内部控制目标包括建立完善内部组织结构、有效风险控制系统等[59] - 公司财务报告内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则[60][61] 其他 - 报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明[62]

公司架构与管理 - 纳入评价单位的资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[5] - 公司建立股东大会、董事会、监事会等治理机构并履行职责[7] - 公司管理架构体系包括市场品牌部等及4大事业群[9] 内部控制制度 - 公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 公司在董事会审计委员会下设审计内控部开展内部审计工作[10] - 公司建立人事管理制度并聘用足够人员[11] - 公司建立有效风险评估过程识别和应对重大变化[13] - 公司建立不相容职务分离等控制程序保证目标实现[14] - 公司采取限制接触等措施保护财产安全完整[18] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷按利润总额、资产总额、营业收入潜在错报划分等级[40] - 出现公司控制环境无效等情形认定为财务报告内部控制重大缺陷[39] - 单独或组合缺陷严重程度低于重大但使公司偏离目标认定为重要缺陷[39] - 不构成重大或重要的为财务报告内部控制一般缺陷[41] - 出现公司经营活动严重违法等情形认定为非财务报告内部控制重大缺陷[42] - 单独或组合缺陷严重程度低于重大但使公司偏离目标认定为重要缺陷[42] - 不构成重大或重要的为非财务报告内部控制一般缺陷[43] 评价标准与结论 - 非财务报告内部控制缺陷按损失金额划分定量等级[44] - 非财务报告内部控制缺陷按控制环境等划分定性等级[44] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[48] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷[49] - 信永中和会计师事务所认为公司于2024年12月31日保持有效财务报告内部控制[54] - 保荐人认为公司内部控制制度符合要求，自评报告真实客观[54]

中信建投证券股份有限公司 关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 上市公司简称：凡拓数创 | | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：曹今 联系电话：020-38381453 | | | 保荐代表人姓名：何继兴 联系电话：020-38381092 | | | 现场检查人员姓名：曹今、何继兴、张梓煜 | | | 现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日 | | | 现场检查时间：2025 年 4 月 1 日、2025 年 月 21 日 | 4 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | | 现场检查手段：（1）查阅公司章程、内部控制制度；（2）查阅公司"三会"议 | | | 事规则及报告期内的会议资料；（3）查阅公司股东名册；（4）访谈相关人员。 | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | | √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ | | | 内 ...