业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为41,788.55万元、50,166.92万元、41,162.70万元[5] - 2025年9月30日资产总计791,045,626.94元，较2024年末增长5.99%[14] - 2025年9月30日负债合计133,279,706.75元，较2024年末下降12.66%[16] - 2025年9月30日所有者权益合计657,765,920.19元，较2024年末增长10.81%[16] 财务指标变动 - 2025年9月30日应收账款较2024年末增长14.72%[14] - 2025年9月30日存货较2024年末增长3.53%[14] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额为35,943,441.54元，2024年度为102,502,231.57元[21] - 2025年1 - 9月投资活动现金流量净额为 - 70,803,792.20元，2024年度为 - 22,881,194.01元[21] 会计政策与准则 - 审计将收入确认确定为关键审计事项[5] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对报表无影响[126] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》部分规定，部分对报表无影响[126] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，对报表无影响[126] 税收优惠 - 公司2022 - 2024年、2025 - 2027年享受15%企业所得税优惠[128] - 2023 - 2027年，公司及龙门金南磁性材料有限公司享受先进制造业增值税优惠[132] - 2023 - 2027年，公司及子公司享受招用自主就业退役士兵增值税扣减政策[133] 资产项目情况 - 2025年9月30日货币资金为167,489,288.25元，较2024年末下降7.61%[14] - 2025年9月30日交易性金融资产为67,000,000元，2024年末为42,300,000元[137] - 2025年9月30日在建工程账面价值为12,556,256.82元，2024年末为50,327,759.03元[168] 负债与权益情况 - 2025年1 - 9月应付职工薪酬期末数为19,363,578.54元，2024年度为31,410,614.74元[181][183] - 2025年9月30日合同负债为98,311.21元，2024年末为366,194.70元[181] - 2025年1 - 9月调整后期初未分配利润516,661,602.98元，期末未分配利润578,220,202.96元[190] 业务收入情况 - 2025年1 - 9月主营业务收入411,383,107.99元，成本280,290,723.08元[190] - 2025年1 - 9月前5名客户营业收入占比27.03%[192]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格105,400.00万元，同时向不超35名特定投资者募集配套资金不超48000万元[14][18][24] - 发行股份购买资产发行数量27,916,420股，发行价格33.98元/股，交易后总股本变为132,839,310股[22][27] 股权结构 - 交易前新莱福投资持股34.81%，交易后降至27.50%；汪小明交易前间接控制35.22%，交易后预计控制37.16%，控制权不变[27][28] 财务数据 - 2025年9月30日，交易后资产合计312,623.05万元，较交易前增长34.09%[30] - 2025年9月30日，交易后负债合计39,662.30万元，较交易前增长161.96%[30] - 2025年1 - 9月，交易后营业收入112,141.30万元，较交易前增长58.10%[30] - 2025年1 - 9月，交易后归属于母公司股东的净利润16,340.07万元，较交易前增长56.44%[30] - 2025年1 - 9月，交易后基本每股收益1.23元/股，较交易前增长21.78%[41] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元；2026 - 2028年度分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元[55] 业务情况 - 报告期内标的公司主营业务境外收入占比分别为24.88%、20.73%和21.09%[56] - 报告期内标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和41162.70万元[58] - 报告期各期标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和31.91%[59] 协同效应 - 双方永磁材料业务协同形成“民用 + 工业双轮驱动”竞争优势[66] - 双方软磁材料及器件业务协同实现软磁产品线全频谱覆盖[71] - 双方合并后年磁粉采购量达4万吨，可集中采购核心原材料与整合仓储物流降本增效[77] - 双方可共享销售渠道，共同开拓下游客户提升市场渗透率[79] 合规情况 - 公司及相关人员作出多项合规承诺，包括无内幕交易、无重大违法违规等[99][100][101] 政策背景 - 2024年国家出台多个利好并购重组政策，鼓励和支持上市公司并购交易[123] 历史情况 - 2017年之后，新莱福与金南磁材实际控制人均变为汪小明[120] - 新莱福上市后开发出高性能磁性粉体，发现其在工业领域应用潜力大[124] - 金南磁材股东2017年7月之后除国有资产划转外无新增股东[125] 商业合理性 - 新莱福首次公开发行时未将金南磁材纳入上市范围，上市后较短时期内启动本次重组具备商业合理性[119]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年11月13日收到深交所审核问询函[1] - 2025年12月16日披露草案（修订稿）等文件[1] - 2026年1月23日召开第二届董事会第十六次会议审议通过相关议案[2] - 2026年1月26日披露本次草案（修订稿）等文件[2] 草案更新 - 草案（修订稿）更新报告期等释义[3] - 更新本次交易对上市公司影响等重大事项提示内容[3] - 更新风险表述中财务数据等重大风险提示内容[3] - 更新上市公司主要财务指标等内容[3] - 更新标的公司2025年1 - 9月/2025年9月末财务数据等内容[3]

业绩总结 - 2023年6月公司首次公开发行26,230,723股A股，每股发行价39.06元，募集资金总额102,457.20万元，净额94,517.64万元[1] 募投项目 - 募投项目投资总额83,000.00万元，募集资金投资83,000.00万元[5] - 复合功能材料生产基地等4个项目分别投资30,000.00万元等[4][5] 项目变更 - 2026年1月同意增加研发中心升级项目实施地点[1][8] - 增加地点不影响募投项目，保荐人无异议[7][9][10]

交易概况 - 公司拟向圣慈科技等发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格105,400.00万元[19] - 募集配套资金不超过48,000.00万元，发行对象不超过35名[26] - 发行股份购买资产发行价33.98元/股，发行数量27,916,420股，占发行后总股本21.02%[24] 业绩数据 - 2025年9月30日交易前资产合计233,145.95万元，备考数312,623.05万元，变动34.09%[33] - 2025年9月30日交易前负债合计15,140.82万元，备考数39,662.30万元，变动161.96%[33] - 2025年1 - 9月交易前营业收入70,930.69万元，备考数112,141.30万元，变动58.10%[39] - 2025年1 - 9月交易前归属于母公司股东的净利润10,444.63万元，备考数16,340.07万元，变动56.44%[39] - 2024年基本每股收益交易前为1.40元/股，交易后为1.81元/股，变动比例29.29%[46] - 2025年1 - 9月基本每股收益交易前为1.01元/股，交易后为1.23元/股，变动比例21.78%[46] 标的公司情况 - 金南磁材主营业务为永磁材料等的研发、生产和销售，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业[19] - 金南磁材持有金意新材料75%、龙门金南100%、金佳精密100%、金南金属85%的子公司股权[16] - 报告期内，标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和41162.70万元[61] - 报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和6095.54万元[61] - 报告期各期，标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和31.91%[62] 未来展望 - 公司将加快标的公司整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力[47] - 公司与交易对方约定业绩承诺及补偿安排，并将严格执行[48] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[49] 新产品和新技术研发 - 新莱福已建设年产150吨高性能钐铁氮注塑磁体小批量线[72] - 新莱福已建设年产100吨2 - 14MGOe磁能积区间定制化磁材中试线[72] - 新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对1MHz以上的高工作频率领域[73] - 新莱福高性能粉体中试线试制完成，已建设年产100吨中试线[75] 市场扩张和并购 - 新莱福与金南磁材战略合并可通过集中采购磁粉等核心原材料实现全链条降本增效[80] - 新莱福与金南磁材可共享销售渠道，共同开拓下游客户提升市场渗透率[82] 其他新策略 - 公司保证为本次交易所提供信息真实、准确和完整，相关方承诺对信息负责[3][5][8] - 若信息存在问题，相关方在案件调查结论明确前暂停转让股份并锁定[3][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司100%股权并募集配套资金[3] - 本次交易审计基准日更新至2025年9月30日[3] 董事会决议 - 公司第二届董事会第十六次会议于2026年1月23日召开，7名董事全出席[2] - 董事会同意增加“广州市增城区宁西街新科路1号”和“广州市黄埔区永和经济开发区田园路5号之101”为“研发中心升级建设项目”实施地点[6] 议案表决 - 多项议案表决通过，部分有董事回避[4][5][8] 保荐核查 - 保荐机构对《关于部分募投项目增加实施地点的议案》发表专项核查意见[10]

培训信息 - 2025年12月25日在广州对新莱福进行持续督导培训[1] - 培训人员为李锐，对象含董事等相关人员[1] - 内容围绕募集资金规定并辅以案例[1] 人员信息 - 保荐代表人是李锐、吴曦，协办人是郭伟健[3] 培训效果 - 提高相关人员规范运作意识和资本市场理解[4]

公司变更 - 2025年12月22日召开临时股东会，审议通过变更注册资本及修订章程议案[2] - 近日完成工商变更登记及章程备案，取得换发营业执照[3] - 换发后营业执照显示公司注册资本为壹亿零伍佰伍拾捌万捌仟陆佰玖拾元[3]

公司治理与资本变动 - 公司于12月22日晚间发布公告，宣布2025年第四次临时股东会审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订 <公司章程> 的议案》[1]

会议投票情况 - 2025年12月22日14:30现场会议召开，9:15 - 15:00网络投票[3] - 93位股东现场和网络投票，代表51,599,527股，占49.5245%[5] - 4位股东现场投票，代表51,363,727股，占49.2982%[6] - 89位股东网络投票，代表235,800股，占0.2263%[6] - 91位中小股东现场和网络投票，代表682,027股，占0.6546%[7] 议案表决情况 - 变更注册资本暨修订章程议案，同意51,580,027股，占99.9622%[8] - 反对2,800股，占0.0054%[8] - 弃权16,700股，占0.0324%[8] - 中小股东同意662,527股，占97.1409%[8] - 中小股东反对2,800股，占0.4105%[8]