（编辑 任世碧） 证券日报网讯 11月5日晚间，新莱福发布关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归 属结果暨股份上市的公告称，公司本次归属股票数量：66.58万股，占本次归属前公司总股本的比例约 为0.63%；本次归属人数：199人；归属股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；本次归 属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。本次归属股票上市流通日期为2025年11 月7日。 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-068 广州新莱福新材料股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： 1.本次归属股票上市流通日：2025 年 11 月 7 日 2.本次归属股票数量：66.58 万股，占本次归属前公司总股本的比例约为 0.63%； 3.本次归属人数：199 人 4.归属股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票； 5.本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 23 日召开第 二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属 期符合归属条件的议案》，董事会认为：2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本 激励计划"）第一个归属期符合归属条件，同意公司为符合归属条件的 199 名激励对象 办理合计 66.58 万股第二类限制性股票归属 ...

股价与交易表现 - 截至2025年10月31日收盘，公司股价报收于61.98元，当日下跌3.86% [1] - 当日换手率为8.86%，成交量为5.93万手，成交额为3.68亿元 [1] 资金流向 - 10月31日主力资金净流出4780.54万元，游资资金净流出892.79万元 [2] - 10月31日散户资金净流入5673.33万元 [2][4] 重大资产重组交易核心条款 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，交易对价为105,400.00万元 [2][4] - 交易对价中，股份支付94,860.00万元，现金支付10,540.00万元，发行股份价格为33.98元/股 [2] - 标的公司评估值为105,459.88万元 [2] 重大资产重组交易配套融资与承诺 - 公司拟募集配套资金不超过48,000.00万元，用于金属精密元器件产业基地建设、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设、支付现金对价及中介费用 [2] - 交易对方承诺标的公司2025年至2027年净利润分别不低于8,156.59万元、8,869.17万元、9,414.08万元 [2] 重大资产重组交易进展与影响 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市，备考数据显示交易后公司每股收益将增厚 [2] - 2025年10月30日，公司收到深交所通知，本次交易申请文件已被受理，本次交易尚需深交所审核及证监会注册 [2] - 本次交易的独立财务顾问为中信证券 [2]

每经记者｜赵李南 王 晶 每经编辑｜文 多 值得一提的是，深圳市晶丰弘实业有限公司（以下简称深圳晶丰弘）是金南磁材2023年第二大客户。《每日经济新闻》记者发现，这 位"大客户"在金南磁材最近两年一期（2023年、2024年和2025年1~4月）的前五大客户名单中只出现了一次。国家企业信用信息公示系 统显示，该公司2024年社保参保人数为10人。 新莱福官网 近日，记者走访发现，深圳晶丰弘公司内部仅1人在现场办公。这是怎么回事？对此，新莱福回应称，深圳晶丰弘核心商业模式依赖于 渠道资源与客户关系维护，而非依赖大规模的生产人员，其社保缴纳人数与其实际的业务规模并无直接必然联系。 拟收购实控人旗下公司 据新莱福2025年10月发布的关联交易报告书（草案），公司计划向宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 圣慈科技）、广州易上投资股份有限公司（以下简称广州易上）、广东华农大资产经营有限公司和广州金诚莱贸易股份有限公司（以 下简称金诚莱）四方购买其合计持有的金南磁材100%股权。 本次交易的总对价为10.54亿元。其中，新莱福计划以现金支付约1亿元给圣慈科技，剩余的对价则通过发行股份的方式支付。 ...

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权 [2] - 公司拟同时发行股份募集配套资金 [2] 监管进展 - 深圳证券交易所已于2025年10月30日受理公司本次交易申请文件 [2] - 深交所认为申请文件齐备并决定予以受理 [2]

并购交易概述 - 新莱福拟以10.54亿元收购广州金南磁性材料有限公司100%股权 [1][5] - 交易对价包括约1亿元现金支付给圣慈科技，剩余部分通过发行股份支付 [6] - 本次交易构成关联交易，因标的公司金南磁材与实际控制人汪小明存在控制关系 [2][7][9][10] 交易定价与评估 - 以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材股东全部权益评估值约为10.55亿元，较其净资产账面价值约5.9亿元增值超4.6亿元，增值率达79.09% [11][12] - 公司称交易定价以独立第三方评估机构报告为依据，溢价水平处于合理范围 [12] 标的公司主要客户情况 - 深圳市晶丰弘实业有限公司是金南磁材2023年第二大客户，销售金额为2629.90万元，占金南磁材当期营业收入比例为6.29% [2][13][14] - 记者实地探访发现，该客户在深圳的办公场所面积约20平方米，现场仅1名员工办公，其2024年社保参保人数为10人 [2][3][16] - 公司回应称该客户为轻资产贸易企业，人员规模与业务规模无直接必然联系，并强调交易真实，2023年后因加强终端市场开拓导致交易减少 [16] 标的公司财务表现与业绩承诺 - 金南磁材扣除非经常性损益后的净利润从2023年的5244.78万元增长至2024年的8146.16万元，年增长率高达55.32% [18][20] - 交易对方承诺，若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年的扣非净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元和9414.08万元 [20][22] - 此业绩承诺对应的年增长率显著放缓，2025年几乎零增长，2026年和2027年增长率分别为8.74%和6.14%，与历史高增长形成对比 [21][22][24] - 公司解释称业绩承诺设定是基于对宏观经济、行业周期等因素的审慎评估，旨在确保承诺的可实现性 [24]

交易概况 - 公司拟向圣慈科技等发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为105400.00万元[19] - 发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格33.98元/股[24] - 发行数量27916420股，占发行后上市公司总股本的比例为21.02%[24] - 本次重组募集配套资金不超过48,000.00万元[26] 业绩数据 - 2025年1 - 4月交易后营业收入45,655.50，较交易前增长58.19%；2024年交易后为138,806.19，较交易前增长56.60%[34] - 2025年1 - 4月交易后归属于母公司股东的净利润6,125.01，较交易前增长53.77%；2024年交易后为22,814.41，较交易前增长57.08%[34] - 2025年1 - 4月交易后基本每股收益0.49，较交易前增长28.95%；2024年交易后为1.81，较交易前增长29.29%[45] - 2025年1 - 4月交易后稀释每股收益0.49，较交易前增长28.95%；2024年交易后为1.79，较交易前增长29.71%[45] - 2025年6月30日资产总计228,082.54万元，负债总计14,526.49万元，所有者权益合计213,556.05万元[148] - 2025年1 - 6月营业收入45,086.66万元，净利润6,626.49万元[150] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额1,281.75万元，投资活动现金流量净额10,492.97万元，筹资活动现金流量净额 - 5,774.50万元[153] - 2025年6月30日资产负债率6.37%，毛利率36.00%，基本每股收益0.65元/股，加权平均净资产收益率3.16%[154] 股权结构 - 交易前新莱福投资持股36,525,000股，占比34.81%；交易后持股不变，占比27.50%[31] - 交易前广州易上持股14,392,500股，占比13.72%；交易后持股21,836,879股，占比16.44%[31] - 交易前圣慈科技、华农资产、金诚莱持股为0；交易后分别持股12,407,298股、4,652,736股、3,412,007股，占比分别为9.34%、3.50%、2.57%[31] - 交易前汪小明间接控制公司35.22%的股份；交易后预计控制37.16%的股份[31] 标的公司情况 - 金南磁材持股75%的子公司是金意新材料，持股100%的子公司有龙门金南、金佳精密，持股85%的子公司是金南金属[16] - 报告期内，标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和16794.08万元，扣非后归母净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元[68] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为12678.84万元、14238.47万元和16083.18万元，占资产的比例分别为20.05%、19.08%和21.56%[69] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为8193.89万元、9255.43万元和9383.61万元，占资产的比例分别为12.96%、12.40%和12.58%[70] - 标的公司报告期各期毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%，呈现一定波动[73] - 标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为27.38%、22.71%和20.46%[74][75] 新产品新技术 - 金南磁材参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获“广东省高新技术产品”认定，一类产品获“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获广州市重点新材料首批次认证[81] - 新莱福高性能钐铁氮粉体与金南磁材注塑磁体业务协同，可开发覆盖2 - 14MGOe磁能积区间的定制化磁材[85] - 金南磁材现有软磁产品主要覆盖工作频率600KHz以下应用领域，新莱福自研超细软磁粉体面对1MHz以上高工作频率应用场景[87] - 金南PM精密合金器件烧结后硬度大幅提升到400HB以上，齿抗强度成倍增加[89] - 公司研制的可塑性透明防辐射材料已进入中试阶段，报告期内已开始建设量产线[146] 未来展望 - 本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式[98] - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元；若业绩承诺期为2026 - 2028年度，净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元[58] 其他 - 公司已在全球60余个国家或地区构建成熟海外分销体系[94] - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺补偿、完善利润分配政策、加强经营管理等措施防范摊薄即期回报[47][48][49][50]

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本独立财务顾问"）接受广州新 莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"、"上市公司"或"公司"）委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的， 旨在就本次 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-067 广州新莱福新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关 于受理广州新莱福新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的 通知》（深证上审〔2025〕222 号）。深交所根据相关规定对公司报送的本次交易申请 文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复,最 终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公 司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 20 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[7][29][30][31] - 评估基准日为2025年4月30日，定价基准日为2025年4月28日[8] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股[15] - 标的公司股东全部权益评估值105,459.88万元，评估增值率79.09%，交易对价为105,400.00万元[16] - 发行股份、现金支付对价比例分别为90%、10%，金额分别为94,860.00万元、10,540.00万元[17] 募集配套资金 - 拟募集配套资金不超过48,000.00万元，不超股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[25][27] - 金属精密元器件产业基地建设项目拟使用募集资金17,000.00万元，占比35.42%[28] - 高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目拟使用募集资金21,000.00万元，占比43.75%[29] - 支付本次现金对价及中介费用拟使用募集资金10,000.00万元，占比20.83%[29] 历史沿革 - 1998年5月新莱福有限设立，2020年整体变更为股份有限公司，2023年6月在深交所上市[33][34][36] - 2009年3月金南磁材设立，历经多次增资、股权转让[61][64][67] 股权结构 - 圣慈科技持股金南磁材50%，获股份12,407,298股，锁定期36个月[19][21][22] - 广州易上持股24%，获股份7,444,379股，锁定期12个月后按业绩承诺解禁[19][21][23] - 华农资产持股15%，获股份4,652,736股，锁定期12个月[19][21][23] - 金诚莱贸易持股11%，获股份3,412,007股，锁定期12个月后按业绩承诺解禁[19][21][23] 资质与资产 - 金南磁材及其子公司拥有食品经营许可证、海关进出口货物收发货人备案、排污许可证等[86][87] - 截至报告期末，金南磁材拥有20项注册商标、69项专利权[93][95] - 金南磁材及其子公司有多处不动产，部分尚待取得产权证书[91] 财务与税务 - 金南磁材及其子公司执行的增值税税率为6%、13%，企业所得税税率为15%、20%等[122] - 金南磁材等多家子公司通过高新技术企业认定，享受15%企业所得税税率优惠[122][123] 法律纠纷 - 买卖合同纠纷中，被告需向广州金南磁性材料有限公司支付货款及利息[128] - 关联交易损害责任纠纷一审尚在审理，极端不利情形下标的公司可能赔付363.17万元[128][130] 交易进展 - 2025年4月25日，上市公司董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[54] - 2025年10月公司董事会、监事会、临时股东大会审议通过相关议案[55] - 本次交易已取得部分批准授权，尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见[57] 合规情况 - 本次交易符合相关法律法规规定，交易方案合规[155][200] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[160] - 交易相关主体自查期间无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑事责任情形[168]