募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和运用以保护投资者权益 依据公司法 证券法 上市规则等法律法规及公司章程制定 [1] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集资金 [1] - 董事会负责建立健全制度并确保有效实施 子公司或控制企业实施募投项目也需遵守本制度 [1] 募集资金专户管理 - 董事会需对募投项目可行性充分论证 确保市场前景和盈利能力 防范投资风险并提高使用效益 [2] - 需开设专项账户存放募集资金 不得存放非募集资金或用作其他用途 专户数量原则不超募投项目个数 [2] - 超募资金也需存放于专户管理 需在募集资金到位后一个月内与保荐机构及银行签订三方监管协议 [2] - 协议需包含专户信息 大额支取通知机制 对账单抄送 查询权限 权利义务及违约责任等内容 [2] - 通过控股子公司实施项目的 需公司 子公司 银行及保荐机构共同签署协议 视同共同一方 [3] - 协议提前终止需一个月内签订新协议并公告 公司需督促银行履行协议 [3][4] 募集资金使用规范 - 需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途或变相改变投向 [4] - 不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得用于买卖有价证券业务的公司 [4] - 不得用于质押或变相改变用途 防止被控股股东 实际控制人或关联方占用或挪用 [4] - 支付募投项目款项需合理合法 提供依据材料备案 严格履行资金使用申请和审批手续 [5] - 在董事会授权范围内经总经理 财务负责人审批后付款 超授权范围需报董事会审批 [5] 募投项目变更与调整 - 市场环境重大变化 项目搁置超一年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时需重新论证可行性 [5] - 需及时披露异常原因及进展情况 拟延期实施需董事会审议通过 保荐机构需发表意见 [6] - 终止原募投项目需尽快选择新投资项目 变更募集资金用途需经董事会审议 保荐机构需发表意见 [6] - 改变用途 使用超募资金及节余募集资金达股东会审议标准的需经股东会审议通过 [6] - 节余募集资金低于500万元且低于募集资金净额5%的可豁免程序 需在年度报告中披露 [6] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可进行现金管理或临时补充流动资金 需通过专户实施 不得影响募投项目正常进行 [7] - 临时补充流动资金需限于主营业务相关生产经营 单次时间不得超过十二个月 不得用于高风险投资 [7] - 现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超十二个月 [9] - 使用闲置资金需公告募集资金基本情况 使用情况 必要性及保荐机构意见等信息 [8][10] 超募资金管理 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并注销 需至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [10] - 使用超募资金需披露项目建设方案 投资必要性及合理性 投资周期及回报率等信息 [11] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露 [11] 内部控制与监督 - 会计部门需设立台账记录募集资金支出和项目投入情况 内审部需每季度检查存放与使用情况 [13] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具专项报告并披露 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划 [15] - 需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核 并对董事会专项报告提出鉴证结论 [16] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场检查 发现异常需及时报告 每个会计年度结束后需出具专项核查报告 [17] 制度实施与修订 - 制度如与法律法规或公司章程抵触需执行后者规定 未尽事宜也按后者执行 [18] - 制度经股东会批准即可生效 [18]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘续聘改聘会计师事务所行为 提高财务信息质量并维护股东利益 依据包括公司法 证券法 创业板股票上市规则及公司章程等[1] - 选聘会计师事务所涵盖财务会计报告审计意见出具及内部控制报告行为 其他专项审计业务视重要性参照执行[1] - 聘请或解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会或股东会审议前开展审计业务[1] 审计委员会职责与选聘条件 - 审计委员会负责向董事会提出聘请或更换会计师事务所建议 审核审计费用及聘用条款 且不受主要股东 实际控制人或董事及高管的不当影响[2] - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所 健全组织架构 完善内控制度 熟悉财务会计法规及企业会计准则[2] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后 需连续5年回避公司审计业务 工作变动或重大资产重组时服务年限合并计算[2][3] 选聘工作执行与程序 - 财务管理部与内审部协助审计委员会开展选聘工作 包括收集会计师事务所资料 拟定审计实施细则 安排合同签订及日常审计管理等[3] - 选聘程序启动可由审计委员会 三分之一以上董事联名或二分之一以上独立董事提出议案[5] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘及单一选聘 需通过官网发布选聘文件 包含基本信息 评价要素及评分标准[6] - 续聘同一审计机构可不再开展选聘 由审计委员会提议后经董事会和股东会审议批准[6] 评价标准与流程 - 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全管理及风险承担能力[7] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% 需对每个应聘文件单独评价打分[7] - 选聘流程包括审计委员会提出资质要求 会计师事务所提交资料 资质审查 现场陈述 审计委员会过半数同意后提交董事会及股东会审议[8] 审计费用与信息披露 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模及复杂程度等因素合理调整 费用下降20%以上需在披露文件中说明原因[9] - 董事会秘书及证券事务部负责披露会计师事务所履职评估报告 审计委员会监督报告 服务年限 审计费用及变更会计师事务所原因等信息[9] 改聘程序与监督处罚 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无故拖延审计影响披露 丧失资质能力 要求终止业务或其他法定情形[10] - 解聘会计师事务所需事先通知 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 董事会需提供便利条件[11] - 审计委员会可约见前任和拟聘会计师事务所调查执业质量 发表审核意见后按选聘程序选择新会计师事务所[12] - 会计师事务所主动终止审计时 审计委员会需了解原因并向董事会书面报告 公司履行改聘程序[13] - 审计委员会需监督检查财务审计法规执行情况 选聘标准程序符合性及审计业务约定书履行情况[13] - 会计师事务所存在分包转包 审计质量明显问题 违规买卖股票或利用内幕信息等行为时 经股东会决议不再选聘[13] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 证监会 深交所规定及公司章程执行 冲突时以最新规定为准并及时修订制度[14] - 制度由董事会解释 经股东会审议通过后生效 修改时亦同[14]

对外投资定义与范围 - 对外投资指公司将现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括权益性投资、债权性投资和证券投资等 但不包括固定资产投资等对内投资 [1] - 证券投资涵盖新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等 但主营业务相关投资、固定收益类投资等情形除外 [1] - 证券投资需遵守法律法规 控制风险并适应资产结构 规模需适度且不影响主营业务 资金来源限于自有资金 不得使用募集资金 [2] 投资决策权限 - 对外投资决策机构包括股东会、董事会和总经理 一般投资由总经理审批并事后报备 [2] - 连续12个月内累计达到以下标准需董事会批准：资产总额较高者占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 营业收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 [3] - 连续12个月内累计达到以下标准需股东会批准：资产总额较高者占净资产50%以上或绝对金额超5000万元 营业收入50%以上且超5000万元 净利润50%以上且超500万元 [4] - 委托理财可预估额度和期限 额度使用不超过12个月 任一时点交易金额不超额度 [4] 部门职责与分工 - 证券部为对外投资归口管理部门 负责制度建立、项目寻找、可行性研究、项目实施与监控 以及档案管理 [5] - 财务管理中心负责资金筹措和财务管理 办理出资手续、工商登记、银行开户等 [5] - 法务部负责法律文件拟定和合同审核 提出法律意见 必要时聘请律所出具专项意见 [6] - 内审部负责季度审计与监督 合理预计收益和损失并向审计委员会报告 [6] - 董事会办公室负责信息披露事宜 [6] 投资执行与控制 - 项目立项前需考虑业务规模、投资行业和时间等 收集信息并分析后报批 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与 [7] - 确定投资方案时需听取专家意见 关注现金流量、时间价值和风险等关键指标 选择最优方案 [7] - 实施方案需明确出资时间、金额和方式等 变更需重新报批 实施前需签订合同或协议 不得提前支付款项 [8] - 实物或无形资产投资需经评估机构评估 结果经批准后方可出资 [8] - 对外投资需派驻董事、监事或财务总监等人员 进行跟踪管理并及时报告异常情况 人选由总经理办公会议决定 [8] 财务管理与处置 - 财务部门需加强收益控制 所有收益纳入会计核算 严禁账外账 设立明细账并定期核对 证券投资由专人统计并与资金管理人员对账 [9] - 投资处置包括收回、转让和核销等 需按权限审批后执行 终止时需进行全面清算 注意资金抽调等行为 核销需取得法律文书和证明文件 [10][11] - 出现经营方向背离、连续亏损无前景、资金不足等情形时可转让投资 转让需符合法律法规 [11] - 处置程序与权限与实施投资相同 证券部负责资产评估防止资产流失 [11] 跟踪监督与审计 - 证券部需跟踪投资效果 三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况 包括投资方向、金额到位、预算相符等 并提出处置意见 [12] - 财务部门需进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 取得被投资单位财务报告进行分析 [12] - 年度末对长短期投资进行全面检查 对下属公司进行定期或专项审计 下属公司需每月报送财务报表并提供会计资料 [12] - 所有投资资产需由内部审计或非投资人员定期盘点或核对 检查所有权并确认账实一致 [13] 制度生效与解释 - 制度解释权归属董事会 经股东会审议批准后生效 修改时亦同 [15]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规制订本规则[2] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需确保会议正常召开和依法行使职权[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事不足法定人数三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 或单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形[2] - 若无法按期召开股东会 需向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报告并公告原因[3] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序及结果等问题出具法律意见并公告[3] 股东会的召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会[4] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意或不同意[4] - 审计委员会可以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集和主持[5] - 自行召集股东会的召集人持股比例不得低于10% 且需向深圳证券交易所备案并提交证明材料[6] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担[6] 股东会的提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围并有明确议题 符合法律法规和《公司章程》规定[7] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知[7] - 召集人需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[7] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股东出席及委托代理人权利 股权登记日 联系人信息及网络投票方式等内容[7] - 股东会通知和资料需充分披露所有提案内容及所需资料 董事选举事项需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录等信息[8] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个工作日 一旦确认不得变更[8] - 无正当理由股东会不得延期或取消 提案不得取消 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告并说明原因[8] 股东会的召开 - 股东会地点为公司住所地或通知载明地点 以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 并为股东提供网络投票便利[9] - 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 董事会 独立董事 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但不得有偿或变相有偿征集[9] - 公司需提供网络投票服务 并在网络投票开始日前两个交易日提供股权登记日股东电子数据 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[9] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门查处[9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权[10] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示相关证明[10] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及有效期 委托人签名或盖章[11] - 授权文件需经公证 并与投票代理委托书备置于公司住所或指定地点[11] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记[11] - 提交文件存在伪造 过期 涂改 内容无法辨认 授权委托书签字不一致或违反规定等情形时 出席资格无效[11] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询[12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持[12] - 会议主持人违反规则时 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人[12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告并在通知时披露[12] - 董事会需就注册会计师非标准审计意见向股东会说明[12] 股东会提案的审议 - 会议主持人可根据情况采取先报告集中审议或逐项报告审议方式[15] - 股东会需给予每个提案合理讨论时间[15] - 股东可要求在大会上发言 需符合法律法规和《公司章程》规定 需在会议登记时说明 临时发言需经主持人同意[15] - 发言顺序按登记顺序 登记发言人数不超过10人 每位股东发言不超过2次每次不超过5分钟[15] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明[15] 股东会的表决和决议 - 股东会采取记名方式投票表决[15] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数[15] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决权总数 董事会和律师需提醒回避 对中小投资者表决单独计票并披露 中小投资者指除公司董事 高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东以外的股东[16] - 公司持有本公司股份无表决权 且不计入表决权总数 违反《证券法》规定买入的股份在36个月内不得行使表决权[16] - 选举或更换两名以上董事时需实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用 独立董事和非独立董事表决分别进行[16] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 按提案时间顺序表决 不得搁置或不予表决[17] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案不得表决[17] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准[17] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或字迹无法辨认的表决票视为弃权[17] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 由律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果[18] - 网络投票股东有权查验投票结果[18] - 会议现场结束时间不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 相关方需对表决情况保密[18] - 主持人对结果有怀疑可点票 股东或代理人对结果有异议可要求点票 主持人需立即组织[18] - 股东会决议需及时公告 列明出席股东和代理人人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案结果和决议内容[19] - 提案未获通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[19] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构[19] - 董事选举提案通过后新任董事按《公司章程》就任[19] - 派现 送股或资本公积转增股本提案通过后需在2个月内实施[19] - 决议内容违反法律法规的无效[19] - 控股股东和实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使投票权 不得损害公司和中小投资者权益[19] - 会议召集程序或表决方式违反法律法规或《公司章程》时 股东可在60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[20] - 对召集人资格 程序 提案合法性或决议效力存在争议时 需及时向人民法院提起诉讼 判决前需执行决议 公司需及时执行决议确保正常运作[20] - 人民法院作出判决或裁定后 公司需履行信息披露义务并说明影响 生效后积极配合执行 涉及更正前期事项时需及时处理并披露[20] 股东会会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程召集人 主持人及列席人员 出席股东和代理人人数及所持股份比例 提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询及答复 律师及计票人监票人姓名等内容[20] - 出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人需在记录上签名并保证真实准确完整 记录需与股东签名册 委托书及表决资料一并保存不少于10年[20] 附则 - 本规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准[21] - 公告或通知指在深圳证券交易所网站和符合证监会规定媒体刊登 篇幅较长时可摘要披露但全文需在指定网站公布 补充通知需在同一媒体公告[21] - 本规则中"以上"和"内"包括本数 "过""低于"和"多于"不含本数[22] - 本规则由董事会负责解释和拟定修订方案[22] - 本规则自股东会审议通过后生效[22]

融资计划 - 拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过7.3亿元 用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目及补充流动资金 [1] - 其中2.7亿元用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目 计划总投资3.24亿元 预计年产新能源汽车精密动力齿轮900万件 [1][2] - 2亿元用于补充流动资金 以缓解业务发展资金压力 改善财务结构 [3] 产能扩张 - 新能源汽车精密动力齿轮项目将扩大业务领域 丰富产品种类 开拓更多新能源汽车主机厂及一级供应商客户 [2] - 现有产能预计2025年下半年将满负荷运转 扩产紧迫性强烈 需提前布局消除产能瓶颈 [2] - 新一代精密传动制造项目计划投资2.58亿元 建设精密传动装置生产线 预计年产谐波减速器18万件、小微型减速器20万件、行星减速器6万件 [2] 技术优势与客户基础 - 公司在齿形设计、齿轮批量一致性、噪音控制等方面具备技术积累优势 精密减速器核心部件制备工艺与小模数齿轮制造工艺高度相似 [2] - 与博世集团、牧田、工机控股等国际品牌智能终端制造商建立稳固客户关系 [3] - 谐波减速器已与星动纪元深度合作及批量供货 并向宇树科技、三花智控、禾川科技验证导入或小批量供货 [3] 业务进展与财务表现 - 新能源动力齿轮事业部2023年以设备投资为主 2024年以开发客户产品为主 第四季度新增业务开始显现 [1] - 新能源动力传动产品增长显著但占比仍处于较低水平 [1] - 2025年上半年营业收入2.42亿元 同比增长0.25% 归属净利润322.44万元 同比下滑68.79% [3] - 截至2025年6月末短期借款2.08亿元 资产负债率33.52% [3]

新股申购 - 志高机械申购代码920101 发行价17.41元/股 申购上限102.03万股 [2] 市场数据 - 7月A股新开户196.36万户 环比增长近20% 同比增长超70% 其中个人投资者开户195.4万户 机构投资者开户0.96万户 [3] 税务政策 - 个人境外股票交易所得需按20%税率申报纳税 允许按年度盈亏相抵但不允许跨年互抵 [4] 金融监管 - 新修订《反洗钱法》将于2025年1月1日施行 相关配套管理办法正在征求意见 [5] - 7月央行MLF净投放1000亿元 买断式逆回购净投放2000亿元 [5] 地方政策 - 上海支持集成电路、生物医药、人工智能等领域企业加入"探索者计划" [5] - 海南计划到2027年四大主导产业增加值占GDP比重达70% 现代服务业占比接近30% 高新技术产业占比超17% [7] 公司公告 - 上纬新材完成核查8月5日复牌 [9] - 倍加洁提示股价短期波动较大风险 [10] - 中马传动澄清不涉及机器人业务 [11] - 隆扬电子HVLP铜箔产品处于验证阶段 [11] - 福元医药FY101注射液处于I期临床 [11] - 日盈电子电子皮肤产品无客户无订单 [11] - 瑞可达预计2025年人形机器人业务收入约1000万 [11] - 西菱动力将机器人零部件作为战略方向 [11] - 南京银行股东增持至9% [11] - 贵州茅台累计回购345.17万股耗资53.01亿 [11] - 宁德时代累计回购664.1万股耗资15.51亿 [11] - 中国船舶8月13日起停牌 [11] - 极米科技筹划香港上市 [11] - 丰立智能拟募资不超7.3亿用于新能源汽车齿轮项目 [12] - 三超新材控股股东变更复牌 [12]

融资计划 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过7.3亿元 [1] - 发行对象包括王友利、黄伟红、丰立传动等不超过35名特定对象 [1] - 实际控制人及控股股东拟以现金认购金额不低于7000万元且不超过1.4亿元 [1] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后全部用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目 [1] - 资金将投入新一代精密传动制造项目 [1] - 部分资金用于精密传动研发中心建设项目 [1] - 剩余资金用于补充流动资金 [1]

公司融资计划 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，发行对象包括实际控制人王友利、黄伟红及控股股东丰立传动 [1] - 实际控制人及控股股东拟合计认购金额不低于7000万元，不超过1.4亿元，王友利与黄伟红认购金额及股数相同 [1] - 本次发行募集资金总额不超过7.3亿元，扣除发行费用后将全部用于指定项目 [1] 资金用途 - 募集资金拟用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目 [1] - 资金将投入新一代精密传动制造项目 [1] - 部分资金用于精密传动研发中心建设项目 [1] - 剩余资金将用于补充流动资金 [1]

公司公告 - 丰立智能第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案 [2]

公司融资动态 - 丰立智能董事会审议通过向特定对象发行A股股票条件的议案 [2] - 公司于8月4日晚间发布相关公告 [2] - 议案在第三届董事会第八次会议中获得通过 [2]