互动易平台管理定位 - 互动易平台是深圳证券交易所为上市公司与投资者搭建的自愿性交互式信息发布和投资者关系管理的综合性网络平台 作为法定信息披露的有益补充 [1][2] - 平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分 旨在通过诚信沟通平等对待所有投资者 增进投资者对公司的了解和认同 营造健康市场生态 [1][3] - 公司需在规定时间内及时回复投资者问题 [1][4] 信息发布与回复原则 - 发布信息或回复提问需谨慎理性客观 以事实为依据 保证内容真实准确完整 且不得与依法披露的信息冲突 [2][5] - 禁止使用虚假性夸大性宣传性误导性语言 不得误导投资者 不具备明确事实依据的内容不得发布 [2][6] - 不得涉及或可能涉及未公开重大信息 已披露事项可在披露范围内深入说明 未披露事项需引导关注公告 不得以互动易替代信息披露 [2][7] - 需保证信息发布的公平性 对所有合规问题认真及时回复 不得选择性发布或回复 [2][8] 信息内容限制 - 不得涉及违反公序良俗损害公共利益的信息 不得涉及国家秘密商业秘密等不宜公开的信息 需谨慎判断保密义务 [3][9] - 涉及不确定性事项时需充分提示相关不确定性和风险 [3][10] - 答复市场热点概念或敏感事项时需谨慎客观且有事实依据 不得迎合市场热点或不当关联 不得故意夸大对公司生产经营研发创新采购销售重大合同战略合作发展规划及行业竞争等方面的影响 [3][11] - 不得对公司股票及衍生品价格作出预测或承诺 不得从事市场操纵内幕交易等违法违规行为 [3][12] 异常情况处理 - 发布或回复内容受市场广泛质疑或被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及衍生品交易异常波动的 公司需关注并及时履行信息披露义务 [4][13] 内部审核程序 - 董事会办公室为对口管理部门 证券部负责收集问题拟订回复内容并提交董事会秘书审核后发布 [5][14] - 董事会秘书负责审核发布或回复内容 特别重要或敏感的需报董事长审批 未经审核不得对外发布 [5][14] - 各部门及子公司在职责范围内配合董事会秘书及董事会办公室完成问题回复 董事会秘书可征求外部咨询机构意见 [5][14]

董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议 [1] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、独立董事提议且得到全体独立董事过半数同意 以及公司章程规定的其他情形 [2][3] - 临时会议提案需通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字的书面提议 书面提议需包含提议人信息、提议理由、会议时间地点方式、明确具体的提案以及联系方式等要素 [2][3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 若董事长不能履行职务则由过半数董事共同推举一名董事召集和主持 [4] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 通知方式包括专人送达、传真、邮件或公司章程规定的其他方式 [4] - 紧急情况下可通过电话或传真方式发出临时会议通知 但需在会议上做出说明 [4] - 会议通知需包含会议时间地点、召开方式、审议事项及背景资料、专门委员会意见、会议召集人信息、董事出席要求以及联系人等完整信息 [4] 董事出席与表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [5][6] - 委托书需明确记载委托人及受托人姓名身份证号、缺席原因、对每项提案的简要意见、授权范围及表决意向指示 以及签字日期和有效期限 [6] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或电子通信方式 表决意向分为同意、反对或弃权 [8] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事代为出席 独立董事与非独立董事之间不得相互委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [7] 决议形成与执行监督 - 董事会决议需经超过全体董事半数以上赞成票通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [10] - 董事需对关联交易提案回避表决 回避情况下需有过半数无关联关系董事出席方可举行会议 决议须经无关联关系董事过半数通过 [10][11] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况 董事会秘书需掌握决议执行进展并向董事会报告 董事会需对执行情况进行监督检查 [15] - 违反决议的执行行为将追究执行者个人责任 [15] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需制作详细会议记录 内容包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点以及每项决议的表决方式和结果 [13] - 与会董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录上签字确认 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等需保存10年以上 [13][15] - 非现场会议需在结束后及时整理会议记录和决议并送达董事签字 董事对决议有不同意见可在签字时作出书面说明或发表公开声明 [14]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年8月15日15:30-16:30通过同花顺路演平台举行2025年半年度业绩说明会 [1] - 说明会采用网络远程方式 主要针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者交流 [1] - 参会人员包括董事长兼总经理王友利 董事会秘书兼财务负责人于玲娟 [1] 投资者参与方式 - 投资者可通过登录同花顺路演平台或使用同花顺手机炒股软件扫码进入直播间参与互动 [1][2] - 公司提前征集投资者问题 截止时间为2025年8月14日17:00 [2] - 问题征集通过专题页面https://board.10jqka.com.cn/fe/roadshow/questionCollection.html?id=1010580进行 [2] 信息披露依据 - 公司已于2025年8月5日披露《2025年半年度报告》 [1] - 说明会将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 公司保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1]

制度制定依据与目的 - 为完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的约束监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事 董事会成员中1/3以上为独立董事 且至少含1名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [3] - 独立董事需符合基本条件：具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉法律法规 五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止任职情形包括：公司或其附属企业任职人员及亲属 持股1%以上或前十大股东及亲属 持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及亲属等 [4][5] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 [6] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录 未被立案调查 36个月内未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [6] - 独立董事连续任职不得超过六年 满两届后可任普通董事但不可再任独立董事 [9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [9] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [12] - 行使前需经全体独立董事过半数同意 公司需披露职权行使情况或受阻理由 [12] - 公司需为独立董事提供必要条件：保障知情权 及时提供会议资料 配合履职 承担中介机构费用 提供适当津贴 建立责任保险制度 [16][17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需向股东会提交年度述职报告 内容含出席会议次数 参与委员会工作 沟通审计机构情况等 [13] 独立董事专门会议规则 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议《上市公司独立董事管理办法》规定事项 [13] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 提前三日通知 可采取现场或通讯方式召开 需制作会议记录并由独立董事签字确认 [14][15] - 与会人员均需保密会议事项 独立董事可要求相关部门负责人列席会议 [15] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序 [19] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规为准 [18]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通、完善治理结构并保护投资者权益 [1] - 制度遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 [2][3] - 明确信息披露以法定渠道优先 禁止选择性披露或替代性披露行为 [5][10] 投资者关系管理目标 - 建立良性投资者关系并增进市场了解 [2] - 形成稳定优质的投资者基础并获得长期市场支持 [2] - 创建服务投资者、尊重投资者的企业文化 [2] - 实现公司整体利益最大化与股东财富增长 [2] - 提升信息披露透明度并改善公司治理 [2] 管理原则 - 合规性原则：需符合法律法规及自律规则要求 [2] - 平等性原则：为中小投资者参与创造机会 [3] - 主动性原则：及时回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：规范运作并维护市场生态 [3] 管理对象与内容 - 工作对象涵盖投资者、分析师、媒体及相关机构 [4] - 沟通内容包括发展战略、法定披露信息、经营管理信息及重大事项 [4] - 需包含文化建设、股东权利行使方式及风险挑战说明 [4] 沟通方式与要求 - 采用定期报告、股东会、网站、路演等多元化方式 [5] - 法定披露信息需优先在指定报纸和网站发布 [5] - 禁止以新闻发布或答记者问形式替代正式公告 [5] 中小投资者沟通机制 - 年度报告披露后15个交易日内可举行说明会 [6] - 需由董事长、财务负责人、独董及董事会秘书出席 [6] - 鼓励保荐代表人或财务顾问主办人参与 [6] 部门设置与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 [6] - 证券部为职能部门 负责策划组织相关活动 [6] - 需具备全面公司知识、金融市场监管及沟通技能 [7][8] 特定对象管理 - 特定对象包括证券分析师、投资机构及持股5%以上股东 [11] - 需签署承诺书禁止打探或泄露未公开重大信息 [13][16] - 调研前需预约并由董事会秘书全程参与 [13] 信息管理规范 - 投资者关系活动记录需保存至少3年 [10] - 互动易平台答复不得替代法定信息披露 [19] - 非正式公告需经证券部审核及董事会秘书审批 [20] 危机处理与公平披露 - 重大事项受质疑时需及时召开投资者说明会 [18] - 再融资过程中不得向特定对象提供未公开信息 [18] - 需平等对待所有投资者并避免选择性披露 [11]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1][2] 制度适用范围 - 适用于公司和其他信息披露义务人暂缓 豁免披露临时报告 以及在定期报告 临时报告中豁免披露按相关规定要求披露的内容 [2] - 适用于符合《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的可以豁免进行审议和披露的其他事项 以及深交所认定的可以暂缓 豁免披露的其他事项 [2][5] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得通过信息披露 投资者互动问答 新闻发布 接受采访等任何形式泄露国家秘密 [3] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露 包括属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争的 属于公司自身经营信息 客户 供应商等他人经营信息披露后可能侵犯商业秘密或严重损害利益的 以及披露后可能严重损害公司 他人利益的其他情形 [3] - 暂缓 豁免披露商业秘密后出现暂缓 豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或者市场出现传闻等情形时应及时披露 [3] 信息披露方式与要求 - 定期报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 临时报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [4] - 暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容应在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况 [4] 管理与审批程序 - 信息披露暂缓与豁免事项由公司董事会统一领导和管理 董事会秘书负责组织和协调 证券部协助办理具体事务 [5] - 暂缓 豁免披露信息需履行内部审批程序 包括相关业务部门或子公司准备书面资料并报送证券部 证券部审核是否符合条件 董事会秘书复核 董事长做出最后决定 [5] - 公司对暂缓 豁免披露信息进行登记归档 保存期限不少于十年 登记事项包括豁免披露的方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序等 [6] 后续报送与责任追究 - 公司和其他信息披露义务人应在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所 [6] - 公司建立信息披露暂缓 豁免事项责任追究机制 对不符合条件作暂缓 豁免处理或应披露而未及时披露给公司和投资者带来不良影响的 追究相关人员和分管责任人责任 [7]

公司基本信息 - 公司全称为浙江丰立智能科技股份有限公司 英文名称为Zhejiang FORE Intelligent Technology Co Ltd [2][4] - 公司于2022年9月1日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股3010万股 并于2022年12月15日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册地址为浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路9号 注册资本为12010万元人民币 [3][4] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事 设董事长1名并可设副董事长 [41] - 股东会是公司最高权力机构 行使包括选举董事 审议利润分配方案 修改章程等职权 [17] - 公司设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名且包含2名独立董事 [51] 股份结构 - 公司设立时共有13名发起人 其中台州市黄岩丰立电控设备有限公司以净资产折股方式认购322344万股 为最大发起股东 [7] - 公司已发行股份总数为12010万股 均为人民币普通股 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7][6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] 经营范围 - 公司主营业务包括智能机器人研发 齿轮及齿轮减速变速箱制造销售 工业机器人制造销售等 [5] - 经营范围为一般项目 包含技术进出口和货物进出口业务 分支机构设在浙江省台州市黄岩区院桥镇三丰路1号 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权等权利 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [11][13] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益 不得占用资金 不得要求违规担保 保证公司五独立 [15] - 公司持有5%以上股份的股东及董监高人员 其短线交易收益归公司所有 [10] 重要治理机制 - 选举两名以上独立董事时实行累积投票制 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [32][31] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 需经全体独立董事过半数同意 [50] - 审计委员会负责审核财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [51][52]

制度制定依据与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求制定 旨在防止大股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人权益 [1][2] - 建立防范资金占用的长效机制 杜绝资金占用行为发生 [2] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性占用包括垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 资金拆借 担保形成的债权等无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] - 制度适用范围包括公司及纳入合并会计报表范围的子公司 [3] 防范资金占用原则 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用 [3] - 禁止以垫支费用 预付投资款等方式向大股东及关联方提供资金或资源 [3] - 明确列举控股股东 实际控制人及其关联人不得采用的10种资金占用方式 包括垫付费用 代偿债务 资金拆借 委托贷款 无真实交易背景的商业承兑汇票等 [3] - 关联交易必须按《公司章程》及制度决策实施 资金审批支付需严格执行协议规定 防止形成非正常经营性占用 [4] 责任与措施 - 公司需防止非经营性资金占用并建立长效机制 [5] - 董事 审计委员会 高级管理人员及子公司董事长 总经理对资金和财产安全负有法定义务 [5][6] - 财务部门需定期检查并上报与非经营性资金往来审查情况 [6] - 控股股东不得利用利润分配 资产重组等方式损害公司和其他股东权益 发生侵占时董事会应要求停止侵害并赔偿损失 [6] - 发生资金占用时 经1/2以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结 关联董事需回避表决 [7] 责任追究与处罚 - 董事 高级管理人员协助侵占资产的 董事会可给予处分并提议罢免董事 [8] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保损失承担责任 [8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对责任人给予行政处分及经济处罚 [8] - 违规占用资金或担保造成投资者损失的 除行政经济处罚外 追究法律责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修改 [9] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [9]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 维护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易必须签订书面协议且内容明确具体 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [2][3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人等 [4] - 关联自然人指直接或间接持有5%以上股份者 公司董事高管等 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议生效后12个月内将具关联关系者视同关联人 [5] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理投票 [6] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [6][7] - 非关联股东可要求未声明关联关系者回避 违规投票可诉诸法律 [7] 关联交易审批与披露程序 - 与关联自然人交易金额不超过30万元 与关联法人交易不超过300万元或低于净资产0.5%由总经理决定 [8] - 超过上述金额需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上或为关联人提供担保需股东大会审议 [8] - 重大关联交易需聘请证券服务机构进行审计或评估 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行相应审议程序 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [10] 关联交易豁免情形 - 公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价等情形可免于股东大会审议 [11] - 认购公开发行证券 承销证券 领取股息等交易可免于履行关联交易义务 [12] - 日常关联交易中向董事高管提供与非关联人同等条件的产品服务可豁免 [11] 关联交易内部控制 - 董事高管持股5%以上股东等需及时报送关联人名单并由董事会办公室登记管理 [13] - 高溢价购买资产或购买收益率低于公司资产时交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [13] - 进行关联交易前需详细了解标的状况 交易对方资信 确定定价依据 必要时聘请中介机构 [13] - 禁止审议标的状况不清 价格未定 对方不明的关联交易 [14] 责任追究机制 - 违规资金往来需在一个月内清偿 责任人承担法律责任及赔偿责任 [15] - 董事高管协助关联方侵占资产将受处分 [16] - 未履行审批披露程序的关联交易需补充审议或撤销 违规责任人承担一切后果 [16]

累积投票制度总则 - 公司制定累积投票制度实施细则以完善法人治理结构并保障股东选举董事权利 特别关注中小股东利益保护 [1][2] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 且表决权可集中使用 [2] - 公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上或同时选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 独立董事与非独立董事选举分开进行 [2] 董事候选人提名规则 - 董事会或单独/合计持股1%以上股东有权提名非独立董事和独立董事候选人 [3] - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规要求 独立董事还需符合证监会和深交所规定任职条件 [3] - 提名人需事先征得候选人同意 并向董事会提供候选人简历、基本情况及提名意图 董事会需在股东会前披露候选人详细资料 [3] - 公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时 需向深交所报送独立董事相关声明与承诺文件及审查意见 [4] 董事选举投票机制 - 股东会主持人应在表决前明确告知与会股东采用累积投票方式 [5] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权计算方式为股东持股数乘以待选董事人数 [5] - 选票需包含会议名称、候选人姓名、股东信息、持股数、累积表决票数等要素 不设反对和弃权项 股东可亲自或委托他人投票 [5] - 若选票填写存在字迹不清、涂改或未按规则填写等情况 该票无效 若股东未按规则填写所有候选人 则所有投票无效 [5][6] 董事当选规则 - 董事候选人得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的过半数 [6] - 得票过半数者多于应选董事时 按得票数从高到低排序当选 [6] - 若多名候选人得票相等且全部当选将超应选人数时 需进行第二轮选举 得票较多且过半数者当选 若仍无法选满 缺额董事需在下次股东会或两个月内补选 [6] - 缺额董事选举仍以累积投票制为基础进行 [6] 附则与实施规范 - 实施细则中术语如"以上""以下"包含本数 "超过""少于"不包含本数 [7] - 实施细则未尽事宜以法律法规、《公司章程》为准 若存在不一致则以法律法规和《公司章程》为优先 [7] - 实施细则由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 修改需经相同程序 [7]