薪酬人员范围 - 制度适用人员包括董事和高级管理人员[3] 薪酬审议与管理 - 股东会审议董事薪酬或津贴，董事会审议高级管理人员薪酬[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬考核及管理[6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成[9] - 独立董事津贴按月发放，其他人员按工资发放制度确定[11] 薪酬调整与奖惩 - 人事部门会同相关方可调整薪酬体系，依据含地区行业薪酬增幅、公司盈利等[14][15] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[16]

欣灵电气股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范公司董事会 审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是经股东会批准设立的董事会专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专 业人士。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 ...

担保审议规则 - 董事会审议对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 多种情形下担保需提交股东会审议，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等[9] - 董事会审议为关联人提供担保议案，关联董事不得行使表决权，决议须经无关联董事三分之二以上通过[9] 担保申请流程 - 申请担保人应至少提前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件[11] - 财务部门受理申请后调查担保人资信，评估风险并形成书面报告送总经理办公会[16] 担保合同管理 - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[17][18] - 担保期间主合同变更需修改担保合同，经批准后原合同作废[18] 担保后续管理 - 财务部应在被担保人债务到期前十五日了解债务偿还财务安排[22] - 被担保人债务到期未履行，财务部应提供专项报告[22] - 对于未经公司书面同意的主合同变更和债务转让，公司不再承担保证责任[23] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿并披露情况[24] 责任追究与披露 - 董事等未按规定程序签署担保合同造成损失，公司追究责任[24] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[26] - 对外担保事项经审议后需在指定媒体披露相关内容[26] - 担保事项披露内容应含公司及其控股子公司对外担保总额等[26] - 达到披露标准或已披露的担保事项出现特定情形需及时披露[27] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[28] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[29] 制度相关 - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[29] - 制度术语含义与《公司章程》相同[29] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[29] - 制度由公司董事会负责解释和修订[29]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选、审核人选及资格并提建议[6] - 选举或聘任前一至两个月提候选人和材料[9] 会议相关 - 根据主任委员提议不定期召开，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 资料与备案 - 会议资料由证券部保存不少于十年[12] - 通过议案及表决结果书面报董事会备案[12] 生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[15]

欣灵电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《欣灵电气股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会 秘书和财务总监及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级 管理人员辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告。 欣灵电气股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《欣灵电气股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事及职 工代表董事）和高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因 离职的情形。 第二章 离职情形与程序 辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司 及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履 行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响 等情况。公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披 ...

欣灵电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的 决策。 第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建 议。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第五条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。其中，独立董事占董 事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案、除发行公司债券或其 ...

欣灵电气股份有限公司 1 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）内部管理和 控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供 可靠的信息和依据，保护投资者合法权益，不断提高企业运营的效率及效果， 依据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国 国家审计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《欣 灵电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部设立的审计部，依据国家有关 法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 第三条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合公司所 处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强 公司信息披露的可靠性。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[4] 关联交易审议 - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易，提供报告并提交股东会审议[8] - 3000万元以下或占净资产绝对值5%以下关联交易，可由董事会审议批准[10] 会议表决规则 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，特殊情况经同意可参加并说明[12]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现特定情形，临时股东会应在2个月内召开[2] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，应召开临时股东会[2][3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司拟与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议后提交股东会[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，需股东会审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，要提交股东会审议[7] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议或股东向其请求召开临时股东会，同意后应在5日内发通知[13][14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] - 年度股东会应在召开20日前书面通知股东，临时股东会应在召开15日前书面通知股东[18] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[29] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，若涉及特定事项需2/3以上通过[31] 董事选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提名董事候选人[32] - 董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[32] - 股东会选举二名及以上董事时实行累积投票制度[33] - 选举独立董事时，每位股东选票数为所持股票数乘以有权选出独立董事人数[34] - 选举非独立董事时，每位股东选票数为所持股票数乘以有权选出非独立董事人数[34] 其他规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[35] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[35] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，未被通知参会的股东自知道决议作出之日起60日内也可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[37] - 会议记录应保存十年[40] - 董事会应在股东会对利润分配方案作出决议之日起六个月内进行分配[44]