商誉情况 - 本次交易前公司原有商誉60271.76万元，均由非同一控制下企业合并产生[9][11] - 2017 - 2023年多笔股权购入交易形成商誉，如2017年4月购入芜湖国胜100%股权形成商誉3539.99万元[11] - 截至2022年末原有商誉未减值，截至问询函回复公告日无减值迹象[12][13] - 本次交易新增商誉10454.04万元，舟山里肯购买日合并成本11220.00万元，可辨认资产、负债公允价值1276.60万元，收购比例60% [14][15] - 本次交易后公司商誉增至56170.40万元，占净资产、总资产比例分别为29.60%、13.90% [16] - 备考审阅时商誉56170.40万元，占净资产比例29.60%，占总资产比例13.90%；交易后商誉70725.80万元，占净资产比例34.16%，占总资产比例16.67%[18] - 同行业可比公司商誉余额平均值30.37亿元，华人健康交易后为70725.80万元；同行业商誉占净资产比例接近50%，华人健康为34.16%[19][20] - 2022年度同行业商誉占归母净利润比例平均值456.44%，华人健康交易后为439.90%[22] 未来策略 - 交易完成后公司拟严格执行业绩补偿措施，降低商誉减值不利影响[24] - 公司将加强对标的公司经营管理与管控，保持原有管理团队稳定，杜绝恶性竞争[25] - 公司将通过更换业务系统、嵌入财务系统模块、普药集采等方式，加强业务舞弊监督管控[25] - 交易完成后公司将加强标的公司与自身各业务板块深度合作，开放资源共享[26] 采购情况 - 报告期内舟山里肯向英特集团采购金额占比分别为19.58%、19.84%和22.86%，逐年攀升[30] - 报告期各期，舟山里肯向英特集团采购金额分别为1982.10万元、2150.99万元及1150.89万元，占比分别为19.58%、19.84%及22.86%[33] - 2023年1 - 6月，恩替卡韦片0.5mg*7片向英特集团平均采购单价122.00元，2022年向其他供应商平均采购单价119.67元，2021年向其他供应商平均采购单价120.35元[37] - 2023年1 - 6月，云南白药气雾剂85g+30g向英特集团平均采购单价38.30元，2022年向其他供应商平均采购单价33.37元，2021年向其他供应商平均采购单价26.46元[37] - 2023年1 - 6月，感冒灵颗粒10g*9袋向英特集团平均采购单价11.27元，向其他供应商平均采购单价11.82元[37] 存货情况 - 报告期各期末舟山里肯存货账面价值占总资产比例分别为24.03%、20.91%和33.21%，存货跌价准备计提比例分别为0.33%、0.46%和0.43%[45] - 报告期各期末舟山里肯存货账面余额分别为2702.36万元、2719.38万元和2825.27万元[50] - 2023年6月末中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片、其他存货金额分别为1661.11万元、501.39万元、293.75万元、134.25万元、234.77万元[51] - 2022年末中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片、其他存货金额分别为1419.28万元、527.92万元、347.53万元、167.60万元、257.05万元[51] - 2021年末中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片、其他存货金额分别为1509.81万元、534.71万元、249.81万元、152.76万元、255.27万元[51] - 报告期内，舟山里肯存货周转率为3 - 4次/年，存货周转天数为3 - 4个月[52] - 2023年1 - 6月老百姓等多家公司及华人健康存货周转率分别有对应数据[53] - 同行业可比上市公司2023年1 - 6月、2022年度、2021年度存货周转率平均值分别为3.32次/年、3.65次/年、3.63次/年[53] - 舟山里肯2023年1 - 6月、2022年度、2021年度存货周转率分别为3.79次/年、4.22次/年、3.69次/年[54] - 舟山里肯对近效商品按期末价值计提70%，过期商品按期末价值计提100%[55] - 2023年6月末、2022年末、2021年末舟山里肯近效期存货合计分别为17.44万元、18.05万元、12.66万元[57] - 漱玉平民对近效商品跌价计提比例为10%，舟山里肯为70%[58] - 2023.6.30、2022.12.31、2021.12.31舟山里肯存货跌价准备计提比例分别为0.43%、0.46%、0.33%[60] - 同行业可比上市公司2023.6.30、2022.12.31、2021.12.31存货跌价准备计提比例平均值分别为0.73%、0.74%、0.58%[60] 业绩情况 - 报告期内舟山里肯净利率水平分别为4.37%、5.89%和9.48%，整体呈上升趋势[64][65] - 2023年1 - 6月舟山里肯净利率增幅相对较多[65] - 2023年1 - 6月营业收入8434.89，2022年度为18020.96，2021年度为15258.11[66] - 2023年1 - 6月净利润率9.48%，2022年度为5.89%，2021年度为4.37%[66] - 2022年度较2021年度净利润率从4.37%升至5.89%，因营业收入同比增长18.11%，期间费用率从30.96%降至28.11%[67] - 2023年1 - 6月较2022年度净利润率从5.89%升至9.48%，增长3.50个百分点，因减值损失由负转正及收到供应商陈列服务费[68] - 不考虑信用减值损失转回，未来公司净利润率正常水平约为6% - 7%[69] - 2023年1 - 6月同行业可比公司平均净利率5.64%，2022年度为5.12%，2021年度为5.07%[70] 应收账款情况 - 报告期内公司应收账款周转率分别为90.26、63.04和50.35，同行业可比公司平均值分别为17.35、14.13和12.81[74] - 同行业可比公司应收账款周转率平均值约12 - 17次/年，公司超过50次/年[77] - 近5年华人健康零售业务医保结算比例35% - 40%，报告期内公司医保结算比例2% - 5%[79] - 报告期内行业上市公司应收款项余额普遍超3亿元，最近一年一期行业平均值超10亿元，占当期营业收入比例基本在10%（年化）左右[79] - 2023年6月末可比公司应收账款余额平均值为116902.98万元，占当期营收比例为17.35%，舟山里肯为245.08万元，占比2.91%[80] - 2022年末可比公司应收账款余额平均值为125316.97万元，占当期营收比例为9.80%，舟山里肯为425.04万元，占比2.36%[80] - 2021年末可比公司应收账款余额平均值为78387.69万元，占当期营收比例为7.63%，舟山里肯为146.64万元，占比0.96%[80] - 2023年1 - 6月舟山里肯期初应收账款余额425.04万元，同比增幅189.85%，期末245.08万元，同比降42.34%[82] - 2022年度舟山里肯期初应收账款余额146.64万元，同比降23.40%，期末425.04万元，同比增189.85%[82] - 2021年度舟山里肯期初应收账款余额191.43万元，期末146.64万元[82] - 2023年1 - 6月舟山里肯营业收入8434.89万元，同比降6.39%，应收账款周转率50.35次/年[82] - 2022年度舟山里肯营业收入18020.96万元，同比增18.11%，应收账款周转率63.04次/年[82] - 2021年度舟山里肯营业收入15258.11万元，应收账款周转率90.26次/年[82] - 审计机构认为舟山里肯应收账款周转率高于同行因医保占比低，周转下降符合实际经营情况[85]

证券代码：301408.SZ 证券简称：华人健康 上市地：深圳证券交易所 安徽华人健康医药股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）（修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 舟山里肯医药连锁有限公司 | 王祥安 | | | 浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-066 安徽华人健康医药股份有限公司关于 《关于对安徽华人健康医药股份有限公司的重组问 询函》回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"华人 健康"）于 2023 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽华人健康 医药股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 12 号） （以下简称"问询函"）。 根据问询函的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分 析与核查、逐项落实，并按照要求在《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露， 现将相关问询回复说明如下。 如无特别说明，本问询函回复中所述的简称或名词释义与重组报告书中"释 义"部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 在本问询回复财务数据均保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑 ...

相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告 国浩律师（上海）事务所 关 于 安徽华人健康医药股份有限公司 重大资产购买 之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年十二月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于安徽华人健康医药股份有限公司 重大资产购买相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告之 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受安徽华人健康医药股份 有限公司（以下简称"上市公司"或"华人健康"）的委托，担任华人健康本次 重大资产购买项目（以下简称"本次交易"）专项法律顾问。 2023 年 11 月 22 日，本所就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关 于安徽华人健康医药股份有 ...

安徽华人健康医药股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 （本页无正文，为《安徽华人健康医药股份有限公司独立董事关于第四届董事 会第十四次会议相关事项的独立意见》的签署页） 独立董事签名： 周学民 公司根据深圳证券交易所下发的《关于对安徽华人健康医药股份有限公司的 重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 12 号），对《安徽华人健 康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行相应的修订和 补充，以及各方签订的补充协议，更加详细的披露了本次交易的标的情况及其评 估依据，有效地保护了公司及股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中 小股东利益的情形。 综上所述，我们同意对《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》及其摘要进行修订并签署附生效条件的《补充协议》。 （以下无正文） 肖志飞 签字：_______________________ 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《安徽华人健康医药股份有限公 司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、审慎、客 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-067 安徽华人健康医药股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案） 的修订说明 重组报告书的主要修订内容如下： | 章节 | | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 增补和调整了部分释义 | | 重大风险提示 | | 1、修改完善了商誉减值风险的相关表述；2、修改完善了标的公司 | | | | 资产负债率较高的风险的相关表述 | | 第一章 | 本次交易 | 1、根据补充协议的约定，修改完善了本次交易的业绩承诺及业绩 | | 概况 | | 补偿的相关内容；2、更新了本次交易已经履行的决策和审批程序 | | 第三章 | 交易对方 | 修订完善了交易对方雪源合伙的基本情况 | | 基本情况 | | | | 第五章 | 标的资产 | 1、补充披露了营业收入、毛利率、折现率、销售费用等重要评估 | | | | 参数的详细预测依据及合理性内容；2、优化调整了定价公允性分 | | 评估作价基本情况 | | 析中可比交易案例的情况及相应表述；3、根据补充协议的约定， | | | | 修改完善了本次交易的业绩承诺及业绩补 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 安徽华人健康医药股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上 市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提 供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各 ...

江苏华信资产评估有限公司关于 《关于对安徽华人健康医药股份有限公司的重组问 询函》之意见回复 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"华人 健康"）于 2023 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽华人健康 医药股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 12 号） （以下简称"问询函"）。 根据问询函的相关要求，上市公司、江苏华信资产评估有限公司及其他相关 中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现将相关问询回复说明 如下： 1 问题一 报告书显示，你公司拟购买舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称"舟山里 肯"）60%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易选取收益法评估结果作为最终 评估结果，舟山里肯全部股东权益评估价值为 18,800.00 万元，评估增值率为 2,213.31%。根据敏感性分析测算，舟山里肯预测期营业收入每减少 1%、毛利率 每减少 1 个百分点，评估价值的变动率分别为-3.72%和-3.19%。 （1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2023 年 10 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于安徽华人健康医药股份有限公司本次交易相关内幕信 息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"华人健康"或"上市公司"） 拟支付现金购买王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合计持 有的舟山里肯医药连锁有限公司 60%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2023 年修订）》等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰 联合证券"或"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本 次交易相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的核查情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首 次披露重组事项之日前 6 个月（因华人健康上市日为 2023 年 3 月 1 日，距其首 次披露本次重组事项不足 6 个月，故自查期间起始日为华人健康上市 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-064 安徽华人健康医药股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十二 次会议已于 2023 年 12 月 9 日以书面送达形式发出通知，并于 2023 年 12 月 13 日在公司 6 楼 601 会议室以现场的方式举行，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由监事会主席李莉莉女士召集并主持。本次会议的召集和召开符合 相关法律法规及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结 合深圳证券交易所下发的《关 ...