证照相关 - 国浩律师事务所2023年11月22日为安徽华人健康医药重大资产购买项目出具《法律意见书》，12月出具《补充法律意见书（一）》[5] - 舟山里肯药品经营许可证有效期2024年7月8日届满，将在有效期届满前6个月内办理续期手续[15][17][18] - 《药品经营许可证管理办法》2024年1月1日废止，《药品经营和使用质量监督管理办法》同日生效[16] 财务数据 - 报告期各期末舟山里肯使用权资产账面价值分别为2986.91万元、2068.68万元和1673.11万元，占总资产比例分别为26.64%、15.98%和19.75%[23] 租赁情况 - 舟山里肯房屋租赁合同租赁期通常3 - 5年，租金每年支付一次，需提前一个月支付[25] - 舟山里肯合计承租105处房产，出租方与标的公司无关联关系，租赁价格公允[26] - 2023年末前到期租赁合同3处，租赁面积占比2.29%[28] - 2024年末前到期租赁合同38处，租赁面积占比25.64%[28] - 2025年末前到期租赁合同33处，租赁面积占比54.18%[28] - 2026年及以后到期租赁合同31处，租赁面积占比17.89%[28] - 舟山里肯承租房屋到期后续签无实质性障碍，可替代性强，少量无法续租不影响后续经营管理[29] - 舟山里肯租赁房屋中产权有瑕疵的面积占总面积比例约2.92%[30] - 舟山里肯承租105处房产，租赁期限小于1年的1处，面积占比1.25%[30] - 舟山里肯承租105处房产，租赁期限1年以上且小于3年的10处，面积占比7.16%[30] - 舟山里肯承租105处房产，租赁期限3年以上的94处，面积占比91.59%[30] 门店情况 - 截至报告期末，舟山里肯已开设门店91家，全部门店均在舟山区域[32] 承诺保证 - 交易对方承诺，因租赁关系重大权属瑕疵致门店无法经营且无法新开同等规模门店，按该门店2022年度销售额赔偿上市公司损失[33] - 交易对方保证标的公司承租其自有物业，自交割日起实际租赁期限不少于8年，8年期满后有优先承租权[34] - 交易对方保证门店经营场所在业绩承诺期内正常续租，业绩承诺期届满后门店租赁届满期限不少于3年，前十大门店不少于5年[34]

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-063 安徽华人健康医药股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十四 次会议已于 2023 年 12 月 9 日以书面、邮件送达形式发出通知，并于 2023 年 12 月 13 日在公司 6 楼 601 会议室以现场结合通讯的方式举行，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中董事刘志迎、周学民、肖志飞、陈凯、杨策、鲁勖、 殷俊以通讯表决方式出席。本次会议由公司董事长何家乐先生召集和主持，公司 高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合相关法律法规及《公司章 程》的规定，做出的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市 ...

证券代码：301408.SZ 证券简称：华人健康 上市地：深圳证券交易所 安徽华人健康医药股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要（修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 舟山里肯医药连锁有限公司 | 王祥安 | | | 浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对 所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-065 安徽华人健康医药股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告 本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的自查期间为公司首次披露重 组事项之日前 6 个月（因华人健康上市日为 2023 年 3 月 1 日，距公司首次披露 本次重组事项不足 6 个月，故自查期间起始日为公司上市日即 2023 年 3 月 1 日） 起至披露重组报告书，即自查期间为 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 11 月 22 日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 自查范围具体包括：公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易对方及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易标的 公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其 具体业务经办人员；前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年 子女；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。 三、本次交易相关主体买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-062 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期与时间： （1）现场会议召开日期与时间：2023年12月29日（星期五）下午14：00； （2）网络投票时间： 安徽华人健康医药股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称"公司")于2023年12月13日召开 第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时 股东大会的议案》，决定于2023年12月29日14:00以现场与网络投票相结合的方 式召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下 ： 一、会议基本情况 1、会议届次：2023年第二次临时股东大会 2、会议的召集人：公司董事会 ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月29 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下 ...

安徽华人健康医药股份有限公司 独立董事工作制度 安徽华人健康医药股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，更好的维护中小股东的利益，促进公司 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法 规、规范性文件和《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会 计专业知识和 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于对安徽华人健康医药股份有限公司 的重组问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 二零二三年十二月 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"华人健康""上市公司"或"公 司"）于 2023 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽华人健康医 药股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 12 号， 以下简称"问询函"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问" 或"华泰联合证券"）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关 中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查 意见。 如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与重组报告书中"释义" 部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因而致。 本核查意见的字体： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 补充披露内容 | 楷体（加粗） | 1 | 问题一 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买舟山里肯60%股权，全部股东权益评估价值18800万元，评估增值率2213.31%[1] - 舟山里肯60%股权交易作价11220万元，分四期按30%、30%、30%、10%支付[3] - 公司拟用募资4500万元及自有、自筹资金6720万元支付股权价款[3] - 重组前十二个月公司14项资产购买涉及金额38902.83万元[8] - 本次交易完成后公司新增商誉10454.04万元[9] 业绩总结 - 舟山里肯预测期营业收入每减少1%、毛利率每减少1个百分点，评估价值变动率分别为 -3.72%和 -3.19%[1] - 转让方承诺舟山里肯2023 - 2025年度净利润分别不低于1071万元、1125万元、1181万元[5] - 2023年上半年舟山里肯向股东分红2000万元及清偿银行借款，致6月末资产总额较期初减少34.57%[13] - 舟山里肯报告期内净利率分别为4.37%、5.89%和9.48%，呈持续上升趋势且增幅较大[16] - 舟山里肯报告期内应收账款周转率分别为90.26、63.04和50.35，同行业可比上市公司平均值分别为17.35、14.13和12.81[16] 用户数据 无 新产品和新技术研发 无 其他新策略 - 考核承诺净利润时，额外新开一家门店按12万元/家标准豁免当期亏损[5] 其他信息 - 舟山里肯药品经营许可证有效期至2024年7月8日届满[11] - 报告期内舟山里肯第一大供应商为英特集团[11] - 舟山里肯向英特集团采购金额占其采购总额比例分别为19.58%、19.84%和22.86%，占比逐年攀升[12] - 报告期内舟山里肯向关联方贺雪源、雪源合伙提供资金拆借共计2600万元，截至2023年6月末尚有1000万元本金未归还，10月末已归还[13] - 截至2023年6月末，舟山里肯货币资金余额为1640.79万元，其中1261.50万元作为银行承兑汇票保证金使用受限[13] - 报告期各期末舟山里肯存货账面价值占总资产比例分别为24.03%、20.91%和33.21%，存货跌价准备计提比例分别为0.33%、0.46%和0.43%[14] - 报告期各期末舟山里肯使用权资产账面价值分别为2986.91万元、2068.68万元和1673.11万元，占总资产比例分别为26.64%、15.98%和19.75%[15] - 交易所要求公司就相关问题做出书面说明，并在2023年12月20日前报送材料[16]

舟山里肯医药连锁有限公司 审计报告 2021-2023 年半年度 in the first 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 之机: 86 (510) 68798988 真:86(510) 68567788 箱: mail@gztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 审计报告 舟山里肯医药连锁有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了舟山里肯医药连锁有限公司(以下简称"舟山里肯")的财务报表, 包括2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日的资产负债表,2023年1-6月、 2022年度、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允 反映了公司2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日的公司财务 ...

关于本次交易前十二月内购买、出售资产情况的说明 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟支付 现金购买王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合计持有的舟 山里肯医药连锁有限公司（以下简称"舟山里肯"）60%的股权（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经公司董事会审慎分析，上市公司在本次交易前 12 个月内，购买、出售资产的 情况如下： 单位：万元 1 序 号 被投资公司名称 交易 方式 交易标的 交割时间 交易金额 （含存货， 如有） 是否与本 次交易合 并计算 1 宿州市人民大药房连锁有 限公司 购买 19%股权 2022 年 12 月 1,652.62 是 2 黄山国胜大药房连锁有限 公司 购买 100%股权 2023 年 ...