董事会战略与可持续发展委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 2025 年 12 月 1 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为适应上海阿莱德实业集团股份有限公司(以下简称"公司")战略发 展需要，提升公司环境、社会和公司治理（以下简称"ESG"）的管理水平，增强 公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展与投资规划，健全投资决策程 序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件及《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等规定，公司董事会设立战略与可持续发展委员会，并制定本议事规 则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负 责对公司长期发展战略规划、重大战 ...

会议召开 - 公司每年至少召开1次独立董事专门会议，提前三天通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，特殊情况可豁免通知期限[3] - 会议需全部独立董事出席方可举行[4] 决策规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使部分职权需经会议讨论，部分需过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录多项内容，独立董事发表独立意见[6][7] - 公司保障会议召开，承担费用，出席者有保密义务[7] - 制度自董事会审议通过执行，解释权归董事会[7][8]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于3名[7] - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 董事会下设四个专门委员会，各委员会至少由三名董事组成[7] 委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）应提交董事会审议披露[17] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应提交审议披露[17] 重大交易决策 - 重大交易（担保除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会决定[19] - 重大交易（担保除外）标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会决定[19] - 重大交易（担保除外）标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会决定[19] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[25] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[27][28] - 临时会议通知至少提前三日，紧急情况不受限[30] - 定期会议变更需提前一日发书面通知[31] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事原则上亲自出席，委托需书面载明信息[31][33] - 审议关联交易有委托限制[34] - 一名董事不得接受超两名董事委托[36] - 表决实行一人一票，分同意、反对、弃权[35][36] - 决议须超全体董事人数半数投赞成票[38] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[38] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[42] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[48] - 秘书任职有工作经历和专业知识要求[43] - 特定人士不得担任董事会秘书[45] - 秘书负责多项职责[45] - 议事规则经股东会决议通过生效实施[47] - 规则中部分表述含本数规定[49] - 规则由董事会制定、修改并解释[50]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上应披露并提交董事会审议[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应披露并提交董事会审议[14] - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露、董事会审议外还应提交股东会审议[14] 财务资助与委托理财 - 关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司提供资助需经特定审议并提交股东会[18] - 公司向关联方委托理财按发生额累计达标准适用规定，履行义务后不再累计[18] 担保与披露 - 公司为关联方提供担保，关联方应提供反担保[20] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议等文件[21] 关联交易公告 - 关联交易公告应包含交易概述等内容并披露年初至披露日累计交易总额[22] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超三年每三年重新履行[24] - 日常关联交易协议应含定价原则等主要条款[24] 豁免与免于履行情况 - 公司参与五类交易可豁免提交股东会审议[25] - 四类关联交易可免于履行相关义务[24] 制度相关 - 制度由董事会制订经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[28][29]

上海阿莱德实业集团股份有限公司 累积投票制实施细则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 累积投票制实施细则 2025 年 12 月 1 上海阿莱德实业集团股份有限公司 累积投票制实施细则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董 事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及 《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东 所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权 总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全 部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表 决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司董事会、单独或合计持有公 ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[11] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[11] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[15] - 聘任至少包括一名会计专业人士[15] 独立董事提名与比例 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[16] - 独立董事占比不低于三分之一且含一名会计专业人士[17] 专门委员会任职 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业任召集人[17] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[17] 履职相关规定 - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[18] - 因特定情形比例不符，60日内完成补选[19] - 原则上最多在三家公司兼任[23] - 部分职权行使需全体过半数同意[24] - 特定事项过半数同意后提交审议[27] - 定期或不定期召开专门会议，部分事项需审议[29] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[30] - 每年现场工作不少于15日[34] 会议规定 - 审计委员会季度至少开一次，三分之二以上成员出席[32] - 董事会专门会议提前三日提供资料[42] 资料保存 - 独立董事工作及公司提供资料保存10年[35] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[42] 津贴与利益 - 给予与职责适应津贴，方案经股东会通过并年报披露[45] - 不得从相关方取得额外未披露利益[45] 制度执行 - 未规定参照法律等执行[47] - 抵触以法律等规定为准[47] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[47] - 经股东会决议通过生效[47] - 由董事会负责解释[47] 报告披露 - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[38]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 保存文件资料至少十年[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 聘期与费用 - 聘期一年，可续聘，可调整费用[10] - 费用降20%以上需说明情况[11] 人员限制 - 项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[11] - 首次上市后连续审计不得超两年[12] 更换规定 - 更换应在第四季度结束前完成[14] - 特定情况应改聘[15] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度评价中[18] - 发现违规严重应报告董事会处理[18] 关注情形 - 对特定情形保持关注[19] - 费用变动大或成交价低需关注[20] 其他 - 分包转包严重不再选聘[20] - 制度依相关规定执行[22] - 自股东会通过之日起实施[23] - 由董事会负责解释[24]

上海阿莱德实业集团股份有限公司 投资者关系管理制度 上海阿莱德实业集团股份有限公司 投资者关系管理制度 2025 年 12 月 1 第一条 为了加强和规范上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者、潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，完善公 司法人治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《自律监管指引第2号》"）《上市公司投资者关系管理工作指 引》等相关法律、法规、规范性文件和《上海阿莱德实业集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[10] 保密与备案要求 - 内幕信息知情人应签保密协议并履行保密义务[5] - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[6] - 各部门、子公司应指定联络人并提供信息及名单备案[13] - 对外报送信息需审批并提醒保密、要求签回执[14] - 报送内幕信息知情人档案需书面承诺，董事长及董秘签字[14] 档案管理与报送 - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[19] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录至交易所[19] - 筹划重大资产重组应在首次披露时报送档案[20] - 发生重大事项应报备内幕知情人档案[21] - 重大事项变化应及时补充报送相关档案及备忘录[19][21] 其他规定 - 董秘负责内幕信息知情人备案工作[22] - 定期对内幕知情人买卖证券情况自查[31] - 发现违规应核实追责并报送处理结果[31] - 股东擅自披露信息造成损失公司保留追责权[32] - 制度按有关规定执行，由董事会解释并自审议通过实行[34][35][36]

上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外投资管理制度 上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外投资管理制度 2025 年 12 月 上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外投资管理制度 上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外投资管理制度 第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自 在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第六条 董事会战略与可持续发展委员会为对外投资的领导机构，负责统 筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。 第八条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资 的收益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目 第一章 总 则 第一条 为加强上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创 业板 ...