重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元算重大差错[7] - 会计差错影响盈亏性质等也算重大差错[7] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 涉及金额占净资产1%以上担保或对关联人担保算披露重大错误[9][11] - 占10%以上其他或有事项算披露重大错误[9] - 占10%以上重大诉讼、仲裁算披露重大错误[10] - 占10%以上重大合同等交易算披露重大错误[11] 业绩差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际不一致算重大差异[12] - 变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释算重大差异[12] - 财务数据和指标与定期报告差异达20%以上算业绩快报重大差异[12] 责任承担与追究 - 董事长等对年报和财务报告信息披露真实性承担主要责任[13][14] - 四种情形应从重或加重处理[15] - 董事会追究年报重大差错相关人员责任，恶劣情况保留追究法律责任权利[15] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[15] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[15] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[15] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[15] 制度执行与规定 - 季度和半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[17] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[21]

上海阿莱德实业集团股份有限公司 章 程 2025 年 12 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 27 | | 第二节 | 董事会 32 | | 第三节 | 独立董事 39 | | 第四节 | 董事会专门委员会 42 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 | 财务会计制度 48 | | 第二节 | 内部审计 54 | | 第三节 | ...

上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外担保管理制度 上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外担保管理制度 2025 年 12 月 1 上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外担保管理制度 上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"） 等法律、规章及《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司 （以下合称"子公司"）参照本制度的有关规定规范其对外担保。 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/ 或 ...

制度实施 - 制度实施时间为2025年12月[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[26] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[5] - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[8] - 禁止公司多种方式向关联方提供资金[10] 审查与审计 - 财务定期检查上报非经营性资金往来审查情况[12] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况内审[14] - 注册会计师审计年度财报时对关联方资金占用专项审计并公告[14] 关联交易支付 - 财务支付前需向财务总监提交依据，经审核和董事长审批[23] - 与关联方交易支付时财务审查决策程序并备案文件[19] 责任与处分 - 关联方侵占资产董事会采取措施保护股东权益[14] - 董事、高管协助纵容关联方侵占资产董事会视情节处分[23] - 公司及子公司非经营性资金占用造成影响处分责任人[23] 其他 - 董事会秘书等制作关联方详细清单并留存备案，变更时及时修改[10] - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金遵守多项规定[15] - 公司董事及高管未经法定程序批准不得要求财务向关联方支付资金[19] - 财务办理与关联方支付事宜遵守规章制度和财务纪律[21] - 制度与法律法规抵触时以其规定为准[25] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27]

上海阿莱德实业集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总则 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后 监管。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下 统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以 信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露 的信息不违反国家保密规定。 第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的， 可以暂缓或 ...

薪酬制度适用范围 - 适用于董事会全体成员和任职高管[3] 薪酬构成与发放 - 独立董事津贴制，非独董和高管含基本、绩效等薪酬[7] - 独立董事津贴按月银行转账发放[10] 薪酬相关计算与调整 - 离任按实际任期和绩效计算发放[12] - 调整依据含同行业薪资和通胀水平[12] 特殊情况处理 - 特定情形不发绩效薪酬或津贴[13] - 可设专项奖励或惩罚[13] 制度生效与管理 - 经股东会审议通过生效，由薪酬委员会解释修订[15]

审计委员会构成 - 成员由三名以上非公司高管董事组成，独立董事占多数，会计专业独立董事任召集人[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[9] 审计委员会职责 - 负责内外部审计沟通、监督和核查工作，指导内部审计，促进内控并确保财务报告真实准确完整[5] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[13] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见，内控有重大缺陷或风险时董事会应向交易所报告披露[14] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题，监督整改情况[16] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[17] - 在公司年度财务报告审计中承担协调、审核、监督等多项职责[33] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师的从业资格[35] - 应对年度审计费用合理性进行讨论并提建议[36] 审计委员会决策流程 - 披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 会议评审内部审计部门报告，将决议材料呈报董事会讨论[23] 审计委员会会议规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，需提前五天通知；临时会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[25] - 会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[26] - 会议记录保存期为十年[27] 其他规定 - 公司建立审计委员会、管理层和会计师事务所的年报审计沟通机制[39] - 原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，特殊情况需按程序处理[40] - 在年报、半年报披露前十五日内及季度报告、业绩预告、业绩快报披露前五日内，委员不得买卖公司股票[42]

上海阿莱德实业集团股份有限公司 募集资金管理制度 上海阿莱德实业集团股份有限公司 募集资金管理制度 2025 年 12 月 1 上海阿莱德实业集团股份有限公司 募集资金管理制度 上海阿莱德实业集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》及其他相关规定，结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 换公司债券等）或者向特定对象发行证券募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使 ...

上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 2025 年 12 月 1 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海阿莱德实业集团股份有限公司(以下简称"公司")董事和 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，及《上海阿莱德实业集团股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等规定，公司设立董事会提名委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事、总经理和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行审核选择 并提出建议。 提名委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会 议组织等工作。工作组具体组成由提名委员会决定。 本议事规则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第三 ...

上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2025 年 12 月 1 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海阿莱德实业集团股份有限公司(以下简称"公 司")董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，及《上海阿莱德实业集团 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等规定，公司设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事指经股东会聘任的董事，高级管理人员指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其 ...