控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其超过50%股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司或主体[5] 担保规则 - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保等措施[8] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[12] - 股东会审议部分担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[14] 需经董事会审议后提交股东会审议批准的担保情况 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%[15] - 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[15] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元[15] - 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保[15] 其他担保规定 - 公司为控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] - 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[21]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前3日书面通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过[18] 职责 - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提人选建议和材料[15]

审计组织与职责 - 公司董事会下设审计委员会并制定细则，设内部审计部负责监督检查[9] - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计计划并向董事会报告工作[9][10] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作[10] 审计工作内容 - 内部审计部每季度对募集资金和货币资金内控检查，每年提交内控评价报告[10][17] - 审计委员会督导内部审计部半年检查重大事件和大额资金往来[17] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议，报告经审计委同意后提交[18] - 公司披露年报时披露内控自评和审计报告，非标准报告需专项说明[18] 人员管理与制度 - 建立内部审计部门激励约束机制，监督考核人员工作[20] - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[28][29]

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 行政管理中心监控自媒体信息汇总至董事会办公室[4] - 董事会办公室采集舆情、监控股价并汇报至工作组[4] 舆情处理机制 - 舆情分一般和重大两类[7] - 一般舆情由组长和副组长灵活处理[9] - 重大舆情需召集会议决策，多措施控范围[9] 重大舆情应对 - 主动自查，与深交所沟通发澄清公告，上报江西证监局[9] - 加强与投资者沟通，发挥热线和互动易平台作用[9] - 对虚假信息媒体必要时发律师函、诉讼[10]

投资者关系管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3][8] 投资者关系工作目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] 工作对象与原则 - 工作对象包括投资者、媒体、监管机构[4] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4][5] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[9] - 沟通方式包括定期报告、股东会、公司网站等[9] 信息披露要求 - 保证对外联系渠道畅通并及时公布变更[11] - 应披露信息须在指定网站第一时间公布[13] - 自愿披露信息遵循公平、诚实信用原则[13] - 自愿性信息披露会后最迟一天公布[17] - 在深交所指定平台第一时间披露依法应披露的信息[19] 其他沟通举措 - 在网站开设股东公告栏开展活动并及时更新信息[19] - 通过互动易等渠道与投资者交流，答复要谨慎客观[22] - 安排投资者到公司或募资项目地现场参观[26] - 设立专门投资者咨询电话，工作时间专人接听[28] 档案与会议要求 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[31] - 重大事项受关注或质疑及时召开投资者说明会[33] 中小股东沟通 - 股东会为中小股东提供便利[17] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流[33] 专业顾问与人员素质 - 必要时聘请专业投资者关系顾问处理相关事务[35] - 投资者关系管理人员应具备良好品行、专业知识等素质[41]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事应至少占三分之一，且至少一名为会计专业人士[8] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东中的自然人不得担任[15] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职人员不得担任[15] - 在其他境内上市公司兼任最多不超过2家[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] 独立董事任期与辞职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[19] - 不符合任职条件应立即辞职，否则董事会解除职务[20] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[20] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生[18] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[32] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[24] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[26] - 披露财报等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交审议[28] 审计委员会会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[27] - 会议须三分之二以上成员出席[27] 公司对独立董事支持 - 保障知情权，定期通报运营情况、提供资料并配合考察[32] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[32] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[33] 其他规定 - 提名、薪酬与考核委员会建议未采纳，董事会应记载意见及理由并披露[29][30] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[36] - 董事会秘书确保信息畅通和履职资源[38] - 董事等人员配合行使职权[38] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[39] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[39] - 制度自股东会决议通过生效，解释权归董事会[40][42]

股份转让 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25％，持股不超1000股可一次全转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[12] 信息申报与披露 - 董事和高管应在特定时点或期间2个交易日内向深交所申报个人信息[7] - 股份变动应自事实发生2个交易日内向公司报告并公告[8] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施完应在2个交易日内向交易所报告并公告[13] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[13] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司定期报告公告前特定时间内不得买卖股票[15] - 自重大事件发生至依法披露之日止不得买卖股票[15] 增持计划 - 披露增持计划需包含已持股数量及占总股本比例等内容[16][17] - 增持计划实施期限自公告披露起不得超六个月[17] - 实施期限过半需披露增持进展公告[17] - 完成或提前终止需披露增持结果公告[18] - 发布定期报告时未完成需披露实施情况[18] - 发布实施完毕公告前增持主体不得减持股份[19] 其他 - 董事和高管限售股满足条件可申请解除限售[21][22] - 违反管理办法公司可追究责任[24] - 管理办法由公司董事会解释和修订[27] - 管理办法自公司董事会审议通过之日起执行[29]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[8] - 主任委员由1名独立董事（专业会计人士）担任[11] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会前3日书面通知（特殊情况除外）[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] 决议规则 - 决议须全体委员过半数通过[17] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议通过[19] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[19] 其他 - 议事规则自董事会决议通过生效[18] - 解释权归董事会[18]

子公司管理 - 公司持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[8] - 子公司董事等人员年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[10] - 母公司对子公司从章程制定、人事、财务等方面进行管理[8] - 子公司经营及发展规划要服从和服务于母公司发展战略和总体规划[15] - 母公司向子公司委派人员应定期述职并接受考核[21] 财务报告 - 子公司每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表，年度结束后1个月内递交年度报告及下一年度预算报告[15] 交易报告 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[19] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[19] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[19] 审计检查 - 母公司不定期向子公司派驻审计人员检查财务及经营活动[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时立即修订报董事会审议[21] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[21] - 制度解释权归董事会[21] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[21]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或达净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[5] 协议签订与备案 - 公司在募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 协议签订后2个交易日内向深交所备案并公告[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议，新协议签订后2个交易日备案并公告[6] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并2个交易日内向深交所报告公告[8][27] 审计与鉴证 - 年度审计时，公司聘请会计师对募集资金情况出具鉴证报告并披露[9][27] 项目重新论证与变更 - 超前次募投计划期限且投入未达50%，公司重新论证并披露[10] - 募投项目变更经审议、发表意见，2个交易日内向深交所报告公告[11] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，距到账不超6个月[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[13] - 12个月内永久补充流动资金和还贷累计不超超募资金30%[17] 节余与超募资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，年度报告披露[24] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元，股东会审议通过[24] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，股东会审议通过[25] 其他 - 保荐或顾问至少每半年度现场调查募集资金情况[27] - 保荐或顾问年度出具专项核查报告并披露[27] - 独立董事等可聘请会计师出具鉴证报告，董事会2个交易日报告公告[28] - 变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日报告公告[21] - 制度由董事会制定、修改、解释，股东会决议通过生效[30] - 制度相关表述含本数情况说明[30] - 制度未尽事宜按规定和章程执行[30] - 制度与规定不一致以规定为准[30] - 制度抵触时按规定执行修订并报股东会审议[31] - 公司为江西福事特液压股份有限公司[32] - 时间为2025年12月[32]