信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高管、持股5%以上股东等相关人员和部门[3][4] 信息披露原则与要求 - 公司及相关义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[6] - 公司董事、高管需保证披露信息真实准确完整及时公平[8] 特定情形信息告知与公告 - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份出现质押等情形应告知公司[8] - 收购等信息披露前出现信息泄露等情形，相关股东或实控人应通知公司公告[10] 重大事项披露时间与方式 - 公司应在重大事项最先触及董事会决议等时点后及时披露[10] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[11] 信息披露豁免与暂缓 - 拟披露信息涉及国家秘密应豁免披露[12] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[12] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等情形应及时披露[12] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[17] 定期报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[19] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[19] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告[19] 定期报告披露时间变更 - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所申请[20] 定期报告财务审核 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[20] 财务报告审计要求 - 公司年度报告财务会计报告应经有相关业务资格的事务所审计[22] - 半年度报告财务会计报告拟进行特定利润分配等情形时需审计[22] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需向深交所提交相关文件[23] 前期财务报告差错处理 - 前期财务报告存在差错或虚假记载，应按规定更正及披露[24] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，公司应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[26] 业绩快报修正 - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％，应及时披露修正公告[27] 临时报告披露情形 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%，应披露临时报告[30] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，应披露临时报告[30] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司应披露临时报告[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，公司应披露临时报告[31] - 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，公司应披露临时报告[31] 信息披露事务负责人 - 公司指定董事会秘书负责信息披露事务[35] 报告编制与审议 - 定期报告由总经理等高级管理人员及董事会秘书编制定期报告草案，提请董事会审议[35] - 临时报告由董事、高级管理人员知悉重大事件时第一时间报告董事长并通知董事会秘书[35] 信息发布方式 - 公司可在非交易时段通过多种方式发布应披露信息，需于下一交易时段前披露公告[37] 信息披露研究与档案管理 - 公司有关部门研究信息披露事项应通知董事会秘书列席并提供资料，有疑问可咨询[37] - 公司信息披露相关文件和资料由董事会秘书负责档案管理[37] 信息披露平台 - 公司应通过深圳证券交易所电子化系统登记公告，在指定平台和媒体披露信息[39] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可处分并要求赔偿[41] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[41] 信息保密 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务，董事会应控制知情范围并登记[44] - 公司应严格管理内刊等资料，信息难保密等情况应立即披露[44] 股东接待与咨询 - 董事会秘书为公司信息披露负责人和股东来访接待专员，公司设股东咨询专线[47] 制度生效时间 - 本制度经公司董事会审议通过后于2025年12月生效[51]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上需报告[7] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[7] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需报告[9] 股东及控制情况报告 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化需报告[8] 重大信息管理流程 - 报告义务人应在知悉重大信息后一个工作日内向董事会秘书及办公室报告[12] - 董事会秘书收到重大信息报告后应分析判断并向董事长报告[14] - 涉及信息披露义务事项，董事会办公室应提出预案[14] - 要求履行会议审议程序事项，应发临时会议通知[14] 信息管理职责 - 董事会是公司重大信息管理机构，董事会办公室负责管理及对外信息披露[4] - 董事会办公室负责与投资者沟通交流及澄清非强制披露重大信息[15] - 董事会办公室负责回答咨询、收集整理信息及披露管理监督[16] 其他规定 - 应及时报告重大信息变更、解除、终止情况及原因[14] - 未经授权，各部门等不得代表公司对外披露信息[17] - 未及时上报内部重大信息将追究报告义务人责任[15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17] - 本制度由董事会负责解释并修订[19]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[5] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[5] 人员补选与确定时间 - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[6] - 公司应在法定代表人辞任30日内确定新的法定代表人[7] 文件移交与股份转让限制 - 离职5个工作日内应移交文件[9] - 任职每年转让股份不得超25%[11] - 离职半年内不得转让股份[11] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议可15日申请复核[14]

江西福事特液压股份有限公司 章程 江西福事特液压股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减与回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | | 第五节 | 董事会秘书 | 35 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | | 第七章 | 财务会 ...

股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度终结后6个月内召开，临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[12] - 董事人数少于公司章程所定人数的2/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] 股东会通知与提案 - 董事会收到审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知股东[22] 股东会审议事项 - 股东会审议连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[37] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[38] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[39] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[23] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[38] - 股东会审议为股东等提供担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[39] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[34] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[31] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[29] - 股东要求发言需先举手示意，经许可后报告姓名和所持股份数，内容围绕主要议题[33] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等实行累积投票制[40][41] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票，当场公布结果[42] - 股东会审议提案时不得修改提案，若变更视为新提案，本次股东会不表决[43] - 同一表决权只能选现场或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[43] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举2名股东代表计票和监票[43] - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[44] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关事项[46] - 会议提案未通过或变更前次决议应作特别提示[46] - 股东会通过派现等提案后，公司2个月内实施方案[46] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[46]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[8] 会议规定 - 会议每年至少召开一次[15] - 召开前3日书面送达通知（特殊情况除外）[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 临时会议可通讯方式召开[17] 关联议题 - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会[20] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会决议通过生效，修改亦同[18] - 解释权归董事会[21]

战略委员会构成 - 委员由3名董事组成，至少含1名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 下设小组与会议安排 - 下设投资评审小组，总经理任组长[12] - 每年至少召开一次会议[15] 会议规则 - 召开前3日书面通知（特殊情况除外）[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 关联委员讨论关联议题应回避，按规则表决或提交董事会[16] 规则实施 - 议事规则自董事会决议通过实施，特殊规定上市后实施[27]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[8][9] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等五类[5][8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等五类[9] - 视同为公司关联人的情形有协议生效后或未来十二个月内及过去十二个月内具有关联情形[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，过半数有效表决权赞成普通决议事项通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万以上交易（担保、资助除外）需独立董事过半同意后董事会审议披露[26] - 与关联法人成交金额300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保、资助除外）需独立董事过半同意后董事会审议披露[25] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后需股东会批准并提供审计或评估报告[22] - 为关联人提供担保均需董事会审议披露后股东会批准[22] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意并股东会审议[23] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关交易按累计计算适用规定[23] - 拟提交股东会审议关联交易，需在董事会审议前获独立董事专门会议半数以上同意并披露[23] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[26] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[27] 其他规定 - 公司应结合证券交易所规则从控制或影响方式等判断关联方及关联关系[10] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明并做好登记[12] - 制度自股东会决议通过生效，解释权归董事会[29]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[6] - 兼任经理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一[16] - 经理人员任期每届3年，连聘可连任[16] 任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任公司经理人员[10] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任未逾3年不得担任[10] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任未逾3年不得担任[10] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚聘任需披露情况并提示风险[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评聘任需披露情况并提示风险[10] 工作要求 - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[22] - 总经理办公会议需提前一日通知全体与会人员[24] 关注事项 - 公司内外部生产经营环境出现重大变化需关注[28] - 预计公司经营业绩出现大幅变动需关注[28] - 其他可能影响公司生产经营和财务状况的事项需关注[28] 绩效与责任 - 经理人员绩效评价由董事会负责组织[28] - 总经理应组织制订绩效和个人业绩评价标准和程序[28] - 总经理拟定人员薪酬等激励安排应以业绩评价为依据[28] - 经理人员执行职务造成损害公司或他人需担责[28] 规定修订 - 相关规定需按要求修订并报董事会审议通过[29] - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[30]

江西福事特液压股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年十二月 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； 1 第一条 为了进一步规范江西福事特液压股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）等相关法律、法规以及《江西福事特液压股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制订本议事 规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人 财产。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人，保管董事会印章。 | | | 江西福事特液压股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构 第 ...