湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年 2 月修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修 订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2022 年 1 月修订）》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，湘 财证券股份有限公司（简称"湘财证券"或"保荐机构"）作为广东飞南资源利 用股份有限公司（简称"飞南资源"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板 上市的持续督导保荐机构，就《广东飞南资源利用股份有限公司 2023 年度内部控 制评价报告》（以下简称"评价报告"）进行了核查，具体情况如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括： | 序号 | 公司名称 | 与公司关系 | 股权比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 广东飞南资源利用股份有限公司 | 公司 ...

因此，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形， 符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关规定。 广东飞南资源利用股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 广东飞南资源利用股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，广东飞南资源利用股份有 限公司（以下简称公司）董事会就公司在任独立董事陈军先生、吕慧先生、李建 伟先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事的任职经历以及相关自查文件，上述人员未在公司担任除独 立董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。 ...

业绩总结 - 飞南资源2023年度归母净利润下滑15%，扣非归母净利润下滑55%[5] 现场检查 - 现场检查时间为2024年4月11日 - 2024年4月12日[2] - 现场检查未发现问题[6] 内部审计 - 审计委员会至少每季度开展相关审议、报告工作[3] - 内部审计部门按季度、年度开展报告、审计工作[3] 经营情况 - 重大投资或合同履行无重大变化或风险[6] - 公司生产经营环境无重大变化或风险[6]

业绩总结 - 2023年度公司确认收入866,833.66万元[9] - 公司本期营业收入86.68亿美元（合并）和52.61亿美元（公司），上期为87.67亿美元（合并）和54.96亿美元（公司）[24] - 公司本期净利润1.76亿美元（合并）和1.60亿美元（公司），上期为2.04亿美元（合并）和3.03亿美元（公司）[24] 用户数据 - 无 未来展望 - 无 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 无 财务数据 - 截至2023年12月31日，存货账面价值328,762.51万元[12] - 公司期末流动负债合计38.71亿美元（合并）和41.21亿美元（公司），上年年末为33.54亿美元（合并）和40.32亿美元（公司）[22] - 公司期末非流动负债合计21.71亿美元（合并）和8.25亿美元（公司），上年年末为7.57亿美元（合并）和2.73亿美元（公司）[22] - 公司期末负债合计60.43亿美元（合并）和49.46亿美元（公司），上年年末为41.10亿美元（合并）和43.04亿美元（公司）[22] - 公司期末股本4.00亿美元（合并和公司），上年年末为3.60亿美元（合并和公司）[22] - 公司期末资本公积16.33亿美元（合并）和17.76亿美元（公司），上年年末为7.84亿美元（合并）和9.26亿美元（公司）[22] - 经营活动现金流入小计本期合并为98.5033106398亿美元，上期为103.1622749663亿美元[26] - 经营活动现金流出小计本期合并为105.515154775亿美元，上期为97.5955882481亿美元[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期合并为 -7.0118441352亿美元，上期为5.5666867182亿美元[26] - 投资活动现金流入小计本期合并为4.149485亿美元，上期为2.6009788642亿美元[26] - 投资活动现金流出小计本期合并为18.6133256917亿美元，上期为19.0465843051亿美元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期合并为 -14.4638406917亿美元，上期为 -16.4456054409亿美元[26] - 筹资活动现金流入小计本期合并为58.335629508亿美元，上期为35.1019770255亿美元[26] - 筹资活动现金流出小计本期合并为35.7111231499亿美元，上期为25.8528622807亿美元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额本期合并为22.6245063581亿美元，上期为9.2491147448亿美元[26] - 本年年末归属于母公司股东权益合计45.6267904462亿美元[28] - 上期股东权益上年年末余额322.067220984亿美元，本年年末余额347.847929285亿美元[30] - 本期股东权益上年年末余额359.412926235亿美元，本年年末余额465.027990370亿美元[32] 业务相关 - 公司主要从事有色金属类危险废物处置及再生资源回收利用业务，收入源于危废处置费及资源化产品销售收入[9] - 公司存货主要为电解铜、冰铜、危险废物及含铜物料等[12] 审计相关 - 审计认为公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量得到公允反映[4] - 审计将收入确认识别为关键审计事项，因销售收入对财务报表影响重大且存在管理层操纵收入确认的固有风险[9] - 审计对收入确认执行了解评价内控、检查合同、执行分析程序等审计程序[9] - 审计将存货计量识别为关键审计事项，因存货账面价值高且盘点及价值识别难度大，存在确认与计量的固有风险[12] - 审计对存货计量执行了解评价内控、复核成本核算、评价存货盘点方式等审计程序[12] 公司历史 - 2018年12月17日公司经广东省肇庆市工商行政管理局核准登记，所发行人民币普通股A股已在深圳证券交易所上市[36] - 2018年11月30日公司以净资产折股形式整体变更，注册资本1亿元，孙雁军、何雪娟出资额均为4000万元，出资比例均为40%[37] - 2019年8月5日公司增加注册资本2.6亿元，按每10股转增26股，变更后注册资本3.6亿元，孙雁军、何雪娟出资额均变为1.44亿元，出资比例仍为40%[37][38] - 2023年公司向社会公众公开发行A股4001万股，每股发行价23.97元，增加股本4001万元，发行后股本总额40010万股[38] 在建工程 - 广西飞南铜资源环保再生利用项目期末账面净值445,589,365.08元，本期利息资本化金额12,751,370.93元，资本化率4.73%，工程累计投入占预算比例98.49%，工程进度98.00%[200] - 江西巴顿多金属回收利用项目期末账面净值1,450,520,654.39元，本期利息资本化金额22,260,238.50元，资本化率3.85%，工程累计投入占预算比例96.91%，工程进度95.00%[200] - 广东飞南技改项目期末账面净值19,707,894.30元，本期利息资本化金额9,270,555.56元，资本化率4.10%，工程累计投入占预算比例99.57%，工程进度100.00%[200]

资金占用与往来 - 2023年初非经营性资金占用初占用资金余额为0万元[2] - 2023年初其它关联资金往来初往来资金余额为100,968.34万元[3] - 2023年度其它关联资金往来累计发生金额（不含利息）为264,240.14万元[3] - 2023年期末其它关联资金往来资金余额为180,659.59万元[3] 关联公司资金情况 - 江西巴顿环保2023年初往来余额59,750.00万元，累计发生214,588.31万元[3] - 广西飞南资源2023年初往来余额736.02万元，累计发生41,408.13万元[3] - 江西兴南环保2023年初往来余额36,588.18万元，累计发生5,175.16万元[3] - 肇庆晶南新材料2023年初往来余额3,870.14万元，累计发生3,064.40万元[3] - 四会君一环保2023年初往来余额24.00万元，累计发生0万元[3] - 佛山飞南资源技术研究2023年初往来余额0万元，累计发生4.13万元[3]

独立董事履职 - 2023年度独立董事应出席董事会12次，现场出席1次，通讯参加11次，出席股东大会3次[5] - 2023年多次对多项议案发表同意独立意见[6][7] - 2024年1月与财务部门及注册会计师沟通2023年度审计工作[8] - 在2023年度股东大会与中小投资者交流，督促做好投资者关系管理[9] - 2023年度对公司生产经营、财务等情况核查和监督[11] - 2023年9月和12月参加相关培训[14] 关联交易与捐赠 - 2023年度与广东中耀预计关联交易不超1亿元，实际发生约3312万元[15] - 2023年度预计捐赠不超800万元，实际发生463万元，向飞南基金会捐赠362.80万元[16] 人员变动 - 聘任许国洪为技术顾问，聘期三年，顾问费50万元/年（税后）[18] - 2023年11月补选李晓娟为非独立董事候选人，聘任孙启蒙为副总经理，李晓娟为董事会秘书，12月李晓娟补选通过[22] 其他事项 - 2023年4月续聘致同会计师事务所为年度审计机构[21] - 2022 - 2023年审议通过多项关联交易及担保等议案[15][16][17]

期货保证金 - 2023年4月3日同意投入保证金不超3亿[1] - 2023年11 - 12月通过调整为不超5亿[2] - 2023年末持仓保证金余额约1.1亿[4] 期货投资数据 - 初始投资1015万元，期初金额20770.86万元[6] - 本期公允价值变动损益9167.89万元，计入投资收益884.23万元[6] - 报告期购入965430.76万元，售出902490.83万元[6] - 期末金额67436.75万元，占净资产比例14.78%[6] 合规情况 - 2024年4月董事会认为2023年投资合规[7] - 独立董事、保荐机构认为投资合法合规[8][9]

培训情况 - 2024年4月12日湘财证券对飞南资源相关人员培训[2] - 参与人员为公司实控人、董监高及中层以上管理人员[3] - 培训内容含创业板规范运作、信披及减持规定[4] 培训依据与效果 - 培训依据深交所规定进行[5] - 促使公司及人员增强合规意识，提升治理水平[6] 保荐信息 - 湘财证券为飞南资源上市保荐机构，保荐代表人为吴小萍和赵伟[2][9]

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于广东飞南资源利用股份有限公司非经营性资金占用及其他关 联资金往来的专项说明 1-2 关于广东飞南资源利用股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 广东飞南资源利用股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表 1 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于广东飞南资源利用股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字（2024）第 441A007650 号 广东飞南资源利用股份有限公司全体股东： 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是飞南资源 公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计飞南资源公司 2023 年 度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对， 在所有重大方面没有发现不一致。除了对飞南资源公司实施于 2023 年度财务 报表审计中所执行的对关联方往 ...

股权结构 - 江西巴顿环保科技有限公司股权比例为81%[6] - 广东名南环保科技有限公司股权比例为55%[6] - 赣州飞南资源循环科技有限公司股权比例为77%[6] - 山西飞南翌佳资源利用有限公司股权比例为92%[6] - 其余子公司股权比例为100%[6] 公司治理 - 公司有9名董事，其中3名为独立董事[9] - 董事会下设审计委员会，审计委员会下设内审部[9] 战略与制度 - 公司以“改革、调整、升级、再造”为战略方针[8] - 报告期内修订《公司章程》等重大规章制度[8] - 公司制定多项制度规范多方面管理[23][24][25][26] 运营管理 - 公司建立适应业务规模的组织架构[11] - 公司通过大数据平台实现运营信息化管理和分析[18] - 公司推动浪潮数字化改造，打造阳光采购数字化平台[25] 风险管理 - 公司建立风险评估机制确保业务交易风险可控[15] - 公司关联交易符合要求，无控股股东及其关联方占用资金情形[23] 内部控制 - 公司财务报告内部控制有效，无重大、重要缺陷[33] - 未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[35] - 财务报告内部控制缺陷有定量和定性认定标准[29][30][31] - 非财务报告内部控制缺陷有财产损失认定标准[32] 其他事项 - 报告期内公司未发生重大安全生产事故[13] - 公司举办特色主题活动宣传企业文化[14] - 公司组织开展首届导师制培养计划[14]