利润分配及资本公积金转增股本方案 - 公司2024年度利润分配方案为以总股本402,100,778股为基数，每10股派发现金分红1.3元（含税），共计派发现金分红52,273,101.14元（含税）[1][2] - 同时以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，不送红股，转增后总股本增加160,840,311股至562,941,089股[1][2][6] - 对于不同股东类型，现金分红扣税后实际派发金额存在差异：香港市场投资者、QFII/RQFII每10股派发1.17元，个人投资者根据持股期限适用差别化税率[2] 股权登记与权益分派实施 - 权益分派对象为股权登记日下午深交所收市后登记在册的全体股东[3] - 分配方法中不足1股部分按小数点后尾数排序处理，转增股总数与现金分红总额保持同步调整[3] - 股权激励限售股的现金分红由公司代为持有，待解除限售时支付给激励对象[3] 股本结构变动 - 实施转增后，有限售条件股份从299,207,444股增至418,890,422股（占比维持74.4111%），无限售条件股份从102,893,334股增至144,050,667股（占比维持25.5889%）[6] - 总股本从402,100,778股扩张至562,941,089股，资本公积转增股本160,840,311股[6] 财务指标调整 - 因股本变动，2024年度基本每股收益调整为0.2281元[6] - 控股股东及关联方承诺锁定期满后减持价格不低于发行价，本次分配实施后最低减持价格将相应调整[6] 其他实施细节 - 公司明确在权益分派业务申请期间（2025年7月1日至7月9日）因股份变动导致的现金红利不足问题由公司自行承担[3] - 限制性股票激励计划涉及的授予/回购价格及数量将同步调整，公司将履行相关程序[7]

分红转增 - 2024年度以402,100,778股为基数，每10股派现1.3元（含税），共派现52,273,101.14元，每10股转增4股[2] - 股权登记日为2025年7月9日，除权除息日和红利发放日为2025年7月10日[6] 股份变动 - 有限售条件股份变动后为418,890,422股，占比74.4111%[10] - 无限售条件股份变动后为144,050,667股，占比25.5889%[10] - 总股本变动后为562,941,089股，占比100%[10] 其他 - 按新股本摊薄计算，2024年度每股净收益为0.2281元[13] - 不同持股时长补缴税款不同，深股通每10股派现1.17元[5][6] - 部分A股股份现金红利公司自行派发，分配后股东减持价格限制调整[7][14]

股东大会 - 公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会[2] 人事变动 - 股东大会选举章小炎为第三届董事会独立董事，任期三年[2] 资格情况 - 章小炎参加线上培训取得《上市公司独立董事培训证明》[2] 公告信息 - 公告日期为2025年6月13日[4]

许可证到期换证进展 - 广西飞南持有的危险废物经营许可证有效期至2025年5月26日，换证申报材料已于2025年4月递交并获受理，目前审批程序仍在办理中[1] - 许可证到期暂未取得新证不会对公司及广西飞南正常生产经营产生重大不利影响，因当前原材料主要为铜镍金属物料且不属于危险废物[1] 业务运营情况 - 广西飞南主营以铜镍为主的多金属资源综合利用业务，资源化产线经过优化调整后运行持续向好[1] 后续措施 - 公司将密切跟进审批进度并与相关部门保持沟通，根据换证结果及时履行信息披露义务[2]

许可证情况 - 广西飞南2024年5月27日取得危废经营许可证，有效期至2025年5月26日[1] - 2025年4月递交换证申报材料并获受理，截至披露日手续在办理中[1] 业务及影响 - 广西飞南从事铜镍多金属资源综合利用业务，原材料非危废[2] - 许可证到期未新证不影响正常经营，将沟通跟进审批[2] - 公司将按获批情况及时披露信息[2]

董事会选举 - 选举孙雁军为第三届董事会董事长[3][4] - 选举钟敏、陈正旭、何雪娟为审计委员会委员，钟敏任主任委员[6][7] 人员聘任 - 聘任孙雁军为总经理[8] - 聘任孙启蒙、俞挺、熊小军为副总经理[9][10][12] - 聘任李晓娟为董事会秘书、财务总监[13][14] - 聘任尹检容为内审部负责人、张丽师为证券事务代表[19][22][20][23] 薪酬方案 - 通过第三届董事会非董事高级管理人员薪酬方案[16][17]

人事变动 - 2025年5月19日公司选举俞挺为第三届董事会职工代表董事，任期三年[2] 人员信息 - 俞挺曾任公司总经理，现担任董事等职[4] 股份情况 - 截至公告披露日，俞挺间接持有公司股份90万股，占总股本0.2238%[4] 董事会规定 - 公司第三届董事会兼任高管及职工代表董事人数不超总数二分之一[2]

会议时间 - 2025年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议[3] - 2025年4月26日发出召开2024年度股东大会通知[3] - 2025年5月19日15:30召开2024年度股东大会[4] 参会股东情况 - 现场出席4名，持有301,558,320股，占比74.9957%[5] - 网络投票47名，持有882,232股，占比0.2194%[5] 议案表决情况 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意302,334,252股，占比99.9649％[10] - 《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》中小投资者同意786,632股，占比89.1638％[17] - 《关于确认2024年度董事薪酬的议案》同意761,532股，占比86.3188％[19] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》中小投资者同意788,432股，占比89.3679％[24] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》同意302,344,952股，占比99.9684％[26] - 《关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》同意302,332,052股，占比99.9641％[28] - 《关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的议案》同意302,340,452股，占比99.9669％[31] - 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意302,328,152股，占比99.9628％[33] - 《关于修订公司章程的议案》同意302,346,752股，占比99.9690％[35] - 《关于第三届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》同意764,432股，占比86.6475％[37] - 《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意301,717,620股，占比99.9689％[39] - 《关于选举孙雁军先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》同意302,105,539股[43] - 《关于选举何雪娟女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》同意302,105,537股[44] - 《关于选举陈正旭先生为公司第三届董事会独立董事的议案》同意302,105,534股[49] 会议有效性 - 本次股东大会召集、召开等均合法有效[52]

公司治理 - 2025年5月19日完成董事会换届选举，第三届董事会由9名董事组成，任期三年[1] - 第三届董事会审计委员会委员为钟敏、陈正旭、何雪娟，任期至第三届董事会任期届满[3] - 聘任孙雁军为总经理，孙启蒙、俞挺、熊小军为副总经理，李晓娟为董事会秘书兼财务总监[4] - 聘任尹检容为内审部负责人，张丽师为证券事务代表，任期至第三届董事会任期届满[4] - 第二届董事会部分成员任期届满离任，第二届监事会部分成员不再担任监事但仍在公司任职[6] - 原副总经理、财务总监汪华因个人原因辞职，文光辉不再担任公司内审部负责人[6] 股权结构 - 李加兴间接持股81,823股，占总股本0.0203%；汪宝兴间接持股175,336股，占0.0436%；汪华持股29,377股，占0.0073%[7] - 孙雁军、何雪娟各持股14,400万股，持股比例均为35.8119%，两人合计持股比例71.6238%，为控股股东[8][9][10] - 孙启蒙间接持股90万股，占总股本0.2238%[11] - 李晓娟持股29,377股，占总股本0.0073%[14] - 俞挺间接持股90万股，占总股本0.2238%[15] - 何金堂间接持股90万股，占总股本0.2238%[17] - 陈正旭、钟敏未持股[18][21] - 章小炎未持股，熊小军持股29,377股，占0.0073%，尹检容未持股，张丽师持股5,876股，占0.0015%[23][26][29][30] 人员履历 - 孙启蒙2023年11月至今任副总经理，2025年5月至今任董事[11] - 李晓娟2023年11月至今任董事会秘书，2023年12月至今任董事，2025年5月至今任财务总监[14] - 俞挺2025年5月至今任职工代表董事[15] - 何金堂自公司成立从事采购管理，2018年12月至今任董事[17] - 熊小军有多家公司财务相关任职经历，2024年4月入职，2024年8月至今任副总经理[26]

会议信息 - 2025年5月19日15:30召开现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] - 公告由广东飞南资源利用股份有限公司董事会发布，公告日期为2025年5月19日[51] 股东情况 - 出席股东大会股东51人，代表股份302,440,552股，占公司有表决权股份总数的75.2151%[9] - 中小股东47人，代表股份882,232股，占公司有表决权股份总数的0.2194%[10] 议案表决 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意302,334,252股，占比99.9649%[11] - 《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》中小股东同意786,632股，占比89.1638%[15] - 《关于确认2024年度董事薪酬的议案》同意761,532股，占出席有效表决权股份总数的86.3188%[16] 人员选举 - 选举孙雁军先生为非独立董事，同意302,105,539股，占比99.8892%；中小股东同意547,219股，占比62.0267%[30] - 选举何雪娟女士为非独立董事，同意302,105,537股，占比99.8892%；中小股东同意547,217股，占比62.0264%[32][33] - 选举陈正旭先生为独立董事，同意302,105,534股，占比99.8892%；中小股东同意547,214股，占比62.0261%[42] 合规情况 - 广东信达律师见证2024年度股东大会并出具法律意见[48] - 股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及结果均合法有效[48][49] 备查文件 - 备查文件包括2024年度股东大会决议和广东信达律所关于2024年度股东大会的法律意见书[50]