会议信息 - 现场会议时间为2024年12月23日15:30，网络投票时间为2024年12月23日9:15 - 15:00[4] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东85人，代表股份302,063,288股，占比75.1213%[8] - 《关于2025年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》同意票占99.9646%[10] - 《关于2025年度期货套期保值计划的议案》同意票占99.9636%[12] - 《关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的议案》同意票占99.9609%[13] - 《关于增加公司注册资本的议案》同意票占99.9704%[14] - 《关于修订公司章程的议案》同意票占99.9613%[16] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序和结果均合法有效[17]

文章核心观点 飞南资源终止吸收合并全资子公司四会晟南，此决定对公司正常经营和财务状况无实质影响 [1] 吸收合并相关情况 - 今年1月5日公司董事会审议通过吸收合并四会晟南的议案，原计划合并后公司存续经营，四会晟南法人资格注销 [1] - 原拟通过吸收合并优化管理架构、降低成本、提高效率，但进入实施阶段后因生产经营优化调整决定终止 [1] - 四会晟南为全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表，终止吸收合并公司实际持有权益不变，不损害股东利益 [1] 公司业务及投资情况 - 公司主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务，是覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业 [2] - 子公司四会晟南注册资本1000万元，主业为环保技术研发、转让和服务，金属加工及相关产品销售 [2] - 今年8月公司决定投资建设废弃电器电子产品拆解利用项目和报废汽车高值化拆解利用项目，预计总投资分别约3.70亿元和2.26亿元，资金来自自有及自筹 [2]

期货套期保值计划 - 2025年拟开展金属期货套期保值业务，规避价格波动风险[1] - 投入保证金余额预计不超40,000万元，交易金额不超已审议额度[2] - 交易期限12个月，额度可循环滚动使用[4] 交易相关 - 通过期货经纪公司在期货交易所买卖标准合约，不场外交易[3] - 资金来源为自有及自筹资金，不涉及募集资金[5] 风险与核算 - 期货套期保值存在多种风险，已制定风控措施[6][8] - 期货合约按公允价值计量且变动计入损益核算[10] 审议与保荐 - 2024年12月4日董事会审议通过相关议案，额度不超40,000万元[11] - 保荐人对2025年度期货套期保值计划无异议[14]

关联交易 - 2024年预计与广东中耀采购商品关联交易不超10000万元，1 - 10月实际发生4202.04万元[1] - 2024年1 - 10月向广东中耀采购占同类业务0.5%，与预计差异 - 57.98%[6] - 2025年预计与广东中耀采购商品关联交易不超5000万元[1][15] 广东中耀财务 - 2023年末总资产393756406.24元，负债198594033.57元，净资产195162372.67元[10] - 2024年10月末总资产390892118.39元，负债172985334.85元，净资产217906783.54元[10] - 2023年营收406876930.81元，净利润5737786.71元[10] - 2024年1 - 10月营收683441621.26元，净利润14744410.87元[10] 其他 - 公司持有广东中耀10%股权并委派一名董事[10] - 2024年12月4日董事会通过2025年度关联交易预计议案[15] - 独立董事同意审核，保荐人对2025年关联交易无异议[16][17]

上市与股本 - 公司于2023年5月23日核准首次发行4001万股，9月21日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为402,100,778元[5] - 孙雁军和何雪娟各认购40,000,000股，出资比例均为40%[11][12] 股份限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[20] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权请求监事会或董事会就董高监违规给公司造成损失的情况向法院诉讼[25] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[26] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，应经董事会审议后提交股东大会审议[30] 董事会与会议 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[62] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[65] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[66] 监事会与会议 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[75] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[76] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[78] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[79] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[81] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[87] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[98] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[98] 章程相关 - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[98] - 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效[107]

业务计划 - 公司2025年拟继续开展金属期货套期保值业务[1] - 2025年度投入保证金余额预计不超40,000万元[2] 交易相关 - 交易方式为买卖金属期货标准合约，不场外交易[3] - 交易期限12个月，额度可循环使用[4] - 资金来源为自有及自筹资金[6] 风险与应对 - 套期保值存在多种风险[7] - 按制度执行，完善组织，明确职责[8][9] - 合理调度资金，执行止损机制[9] 业务目的 - 开展业务不以投机和套利为目的，额度可行[12]

公司治理 - 2024年12月4日召开二届二十七次董事会，审议通过增资和修订章程议案[1] - 提请股东大会授权管理层办理工商变更登记手续[2] 股权变动 - 完成2024年限制性股票激励计划2,090,778股授予登记[1] - 股份总数由400,010,000股变为402,100,778股[1] - 注册资本由400,010,000元变为402,100,778元[1] 章程修订 - 章程第六条、二十条分别修订注册资本和股份总数[2] 备查文件 - 备查文件为二届二十七次董事会决议[3]

借款信息 - 2020 - 2022年向罗源、地豆、迳口镇政府分别提供无息借款619.29万、662.69万、1643.10万元[2][3] - 原借款期限至2024年12月31日，拟延长至2025年12月31日[2][5][11] 财务状况 - 截至公告披露日，对外财务资助余额2925.09万元，占2023年末净资产0.67%，无逾期[18] 决策情况 - 2024年12月4日董事会通过延长借款期限议案[7][15] - 本事项无需股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组[2][7]

借款情况 - 2020 - 2022年向镇政府提供无息借款619.29万元、662.69万元、1643.10万元[1] - 截至核查日对外财务资助余额2925.09万元，占2023年净资产0.67%[13] 还款安排 - 原计划镇政府土地出让返款后还款，现拟延至2025年12月31日[3][8] 决策情况 - 2024年12月4日董事会通过延长借款期限议案[5] 风险评估 - 财务资助对象信用好、有履约能力，风险可控[4][7][11][14]

市场扩张和并购 - 2024年1月通过吸收合并四会晟南议案[2] - 2024年12月通过终止吸收合并四会晟南议案[2] 其他新策略 - 终止吸收合并因生产经营优化调整[3] - 终止吸收合并对经营和财务无实质影响[5] - 终止吸收合并不损害股东利益[5]